Einleitung

OTC-Händler agieren als zentrale Akteure im Markt für virtuelle Vermögenswerte und bieten großangelegte Handelsplattformen für vermögende Privatkunden, institutionelle Investoren und Börsen an. Durch maßgeschneiderte Handelsmechanismen gewährleisten OTC-Händler, dass umfangreiche Transaktionen reibungslos ablaufen, ohne die Marktpreise zu beeinflussen. Zudem bieten sie ihren Kunden erhöhte Privatsphäre, Transaktionssicherheit und Liquiditätsgarantien.

Aktuelle Daten zeigen, dass das Handelsvolumen im OTC-Sektor im Jahr 2024 im Vergleich zum Vorjahr um 106 % gestiegen ist, was auf eine signifikante Zunahme der Marktaktivität und der Branchenanforderungen hinweist. Dabei machen Stablecoins etwa 95 % des Handelsvolumens aus, wobei das jährliche Handelsvolumen um 147 % gestiegen ist. Aus der Marktverteilung geht hervor, dass Europa bei institutionellen OTC-Transaktionen mit einem Anteil von 38,5 % dominiert, gefolgt von Nordamerika, Asien und dem Nahen Osten, die jeweils 15,4 % ausmachen.

Compliance-Herausforderungen

Mit der Marktentwicklung sehen sich OTC-Händler jedoch auch mehreren Compliance-Herausforderungen gegenüber. Der Regulierungsrahmen der Kryptoindustrie ist im Vergleich zu traditionellen Finanzmärkten relativ locker, was OTC-Händler in verschiedenen Regionen vor ungewisse Compliance-Herausforderungen stellt. Obwohl das globale regulatorische Umfeld allmählich strenger wird – insbesondere in den Bereichen Geldwäschebekämpfung (AML) und Überprüfung der Kundenidentität (KYC) – müssen OTC-Händler weiterhin mit sich ändernden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen umgehen.

Das Geschäftsmodell der OTC-Händler erfordert zudem die Abwicklung großer Transaktionen, die meist nicht öffentlich bekannt gegeben werden, was das Risiko von Marktmanipulation und Informationsasymmetrie erhöht. In Ermangelung transparenter Preise sind OTC-Händler angehalten, zusätzliche Maßnahmen zu ergreifen, um die Fairness der Transaktionen und die Preisstabilität zu gewährleisten und Markteinflüsse zu vermeiden.

Aktueller Stand der Lizenzen für OTC-Händler

Ein Blick auf die regulatorischen Rahmenbedingungen in verschiedenen Ländern und Regionen zeigt, dass die regulatorischen Anforderungen für OTC-Händler noch nicht einheitlich sind. Dennoch haben Regionen wie Hongkong, die Europäische Union und die Vereinigten Staaten allmählich relevante Gesetze und Lizenzierungsfragen formuliert. Anwalt Mankiw wird den legislativen Stand dieser Regionen analysieren und die Anforderungen an OTC-Händlerlizenzen sowie deren jeweilige Compliance-Anforderungen erläutern.

Das Financial Services and Treasury Bureau (FSTB) von Hongkong veröffentlichte im Februar 2024 ein Konsultationsdokument zur Gesetzgebung über OTC-Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte und schlägt die Einführung eines Lizenzsystems für OTC-Händler gemäß der Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (AMLO) vor.

Es wird erwartet, dass dieser gesetzgeberische Rahmen bald implementiert wird. Laut diesem Vorschlag plant Hongkong, ein Lizenzsystem für OTC-Händler einzuführen, um sicherzustellen, dass diese Unternehmen spezifische Anforderungen in Bezug auf Geldwäschebekämpfung (AML) und die Überprüfung der Kundenidentität (KYC) erfüllen. Alle Unternehmen, die Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem OTC-Handel von virtuellen Vermögenswerten anbieten, müssen entsprechende Lizenzen bei der Hong Kong Customs and Excise Department (CCE) beantragen und die gesetzlichen Bestimmungen strikt einhalten.

Compliance-Anforderungen in Hongkong

Dieses Regelwerk verlangt von OTC-Händlern, folgende zentrale Compliance-Anforderungen zu erfüllen:

• Sicherstellung strenger Richtlinien zur Bekämpfung von Geldwäsche und zur Überprüfung der Kundenidentität, um illegale Kapitalflüsse, Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung zu verhindern.
• Durchführung risikobasierter Verfahren zur Due Diligence (CDD) ihrer Kunden, insbesondere bei großen Transaktionen, die Identitätsprüfung und Transaktionsüberwachung betreffen.
• Erforderliche Kundenidentifikation für jede Transaktion und Meldung von verdächtigen Aktivitäten.
• Einreichung ausführlicher Compliance-Dokumente bei den Regulierungsbehörden, um nachzuweisen, dass die notwendigen Maßnahmen zur Einhaltung der relevanten Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und zum Schutz der Kunden getroffen wurden.
• Regelmäßige Compliance-Überwachung durch die Hong Kong Customs zur Sicherstellung der Einhaltung aller relevanten Vorschriften.

Regulatory Framework in der EU und den USA

Das MiCA-Gesetz der EU bietet einen einheitlichen regulatorischen Rahmen für Anbieter von Krypto-Asset-Dienstleistungen (CASPs), einschließlich OTC-Händlern. Auch wenn MiCA keine eigene Kategorie für „OTC-Händler“ etabliert, müssen diese sich registrieren, sofern sie im Rahmen der durch MiCA definierten Dienstleistungen tätig werden. Ein wesentliches Merkmal des Gesetzes ist, dass OTC-Händler nur in einem Mitgliedstaat eine Lizenz als Krypto-Asset-Dienstanbieter (CASP) beantragen müssen, um im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) tätig zu sein.

Darüber hinaus müssen OTC-Händler auch die hohen Compliance-Anforderungen des Gesetzes erfüllen, insbesondere in folgenden Kernbereichen:

• Umsetzung strenger Richtlinien zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und zur Überprüfung der Kundenidentität (KYC).
• Durchführung risikobasierter CDD-Verfahren, vor allem bei großen Transaktionen, sowie strenge Identitätsüberprüfungen und Transaktionsüberwachungen.
• Sicherstellung der Identität des Kunden bei jeder Transaktion und Meldung verdächtiger Aktivitäten.
• Einreichung von Compliance-Dokumenten bei den Regulierungsbehörden, um die Erfüllung der Anforderungen von MiCA nachzuweisen.
• Einrichtung eines effektiven Risikomanagementrahmenwerks zur Verhinderung von Marktmanipulation und zur Gewährleistung der Transparenz und Stabilität ihrer Geschäfte.

Betreffend die Komplexität der grenzüberschreitenden Compliance müssen OTC-Händler auch bei Geschäften außerhalb der EU die Vorschriften von MiCA einhalten. Diese Anforderungen schüren Compliance-Koordinationsfragen zwischen verschiedenen Jurisdiktionen und erfordern von OTC-Händlern eine flexible Anpassung der Strategien, insbesondere im Hinblick auf Datenschutz- und Rechtskonflikte.

Mankiws Compliance-Ratschläge

Der Vergleich der regulatorischen Systeme in Hongkong, der EU und den USA zeigt signifikante Unterschiede in den OTC-Lizenzanforderungen und den damit verbundenen Compliance-Herausforderungen. OTC-Händler sollten diese Unterschiede besonders berücksichtigen und bei ihrer internationalen Tätigkeit entsprechende Anpassungen vornehmen:

• Entwicklung flexibler Compliance-Strategien, um den rechtlichen Anforderungen in verschiedenen Regionen gerecht zu werden und potenzielle Compliance-Risiken zu vermeiden.
• Einrichtung spezieller Compliance-Teams in zentralen Betriebsgemeinschaften, um lokale regulatorische Änderungen zu überwachen.
• Etablierung eines global einheitlichen Rahmens für AML und KYC, der an die spezifischen Vorschriften der unterschiedlichen Regionen angepasst wird.
• Implementierung strenger Verfahren zur Kunden-Due-Diligence (CDD) weltweit, insbesondere in der EU und den USA, um die Rechtmäßigkeit und Transparenz aller Kundeninformationen sicherzustellen.
• Einsatz fortschrittlicher Transaktionsüberwachungssysteme zur Erkennung potenzieller Marktmanipulation in Echtzeit, besonders in einem Markt mit geringerer Transparenz.
• Regelmäßige Schulungen zur grenzüberschreitenden Compliance, um sicherzustellen, dass alle Mitarbeiter die aktuellsten regulatorischen Anforderungen verstehen und die internen Prüfungen der Compliance-Maßnahmen zur Evaluierung ihrer Wirksamkeit.