Roundtable der Crypto Task Force zur Verwahrung von Krypto-Assets
Guten Nachmittag und herzlich willkommen zum dritten Roundtable der Crypto Task Force, der sich auf die Verwahrung konzentriert. Die ordnungsgemäße Verwahrung von Kunden- und Klientenvermögen ist ein wesentlicher Schutz im Rahmen der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze. Kryptowährungen sind hiervon nicht ausgenommen. Da die registrierten Unternehmen der Kommission zunehmend mit Krypto-Assets interagieren, ist es wichtig, dass sie Zugang zu einer Vielzahl von Verwahrungslösungen erhalten, die den geltenden Gesetzen und Vorschriften entsprechen.
Herausforderungen bei der Krypto-Verwahrung
Jüngst hat das Büro des Chief Accountant ein erhebliches Hindernis für Unternehmen, die Krypto-Asset-Verwahrungsdienste anbieten möchten, durch den Rückzug des Staff Accounting Bulletin Nr. 121 beseitigt. Dennoch gibt es weiterhin eine Reihe von Herausforderungen, um eine angemessene Auswahl an Verwahrungslösungen sicherzustellen.
Die Kommission sollte beispielsweise prüfen, ob klar ist, dass registrierte Anlageberater staatlich lizenzierten Treuhandgesellschaften mit beschränktem Zweck gemäß Regel 206(4)-2 des Advisers Act (auch bekannt als “Custody Rule”) zur Verwahrung von Krypto-Assets berechtigt sind.
Treuhandgesellschaften mit beschränktem Zweck, die von einer staatlichen Bankenaufsichtsbehörde, wie dem New York State Department of Financial Services oder dem California Department of Financial Protection and Innovation, autorisiert wurden, könnten möglicherweise Krypto-Assets als Treuhänder verwahren und dabei “Treuhandbefugnisse entsprechend der von inländischen Banken erlaubten Ausübung” unter der Autorität des Office of the Comptroller of the Currency (OCC) ausüben.
Regulierungsüberlegungen
In Bezug auf bundesstaatlich lizensierte Banken hat das Office of the Comptroller of the Currency Interpretationsschreiben herausgegeben, die anerkennen, dass nationale Banken Krypto-Assets als Treuhänder im Rahmen des National Bank Act verwahren können, und mehrere nationale Banken wurden dafür autorisiert.
Angesichts der historischen Praxis, Landesbanken die Konkurrenz mit bundesstaatlich lizenzierten Banken zu ermöglichen, sollte die Kommission in Erwägung ziehen, Beratern zu erlauben, staatlich lizenzierte Treuhandgesellschaften mit beschränktem Zweck und Treuhandbefugnissen zur Verwahrung von Krypto-Assets als qualifizierte Verwahrer heranzuziehen.
Zudem könnte die Kommission weitere Maßnahmen in Betracht ziehen, um den Wettbewerb zu fördern, indem sie das “besondere Broker-Dealer”-Regime der Kommission ändert oder auslaufen lässt.
Außerdem sollte sie vorübergehende Richtlinien bereitstellen, die erklären, wie Unternehmen nicht-sichere Krypto-Assets, Krypto-Asset-Wertpapiere und traditionelle Wertpapiere in Übereinstimmung mit den Kapital- und Kundenschutzregeln verwahren können, und letztlich diese Richtlinien in Änderungen an den bestehenden Regeln kodifizieren.
Auswirkungen auf die Beratungspraxis
Unabhängig davon hat die Position der vorherigen Administration, dass “die meisten Krypto-Assets” wahrscheinlich Fonds oder Wertpapiere sind, dazu geführt, dass viele Berater sämtliche Krypto-Assets ihrer Kunden in qualifizierte Verwahrung zwängen, wodurch sie bestimmte Investitionsmöglichkeiten aufgeben, die mit diesen Verwahrungsarrangements unvereinbar sind. Ich teile die Auffassung von Kommissarin Peirce, dass eine erhebliche Anzahl von Krypto-Assets keine Wertpapiere darstellt.
Der Begriff “Fonds” ist jedoch in der Custody Rule nicht definiert, und die Kommission könnte daher klären müssen, ob Krypto-Assets “Fonds” im Sinne dieser Regel darstellen.
Ich danke der Crypto Task Force und den Panelisten für die Zeit, die sie in die Vorbereitung dieses Roundtables investiert haben, und ich freue mich auf die kommenden Diskussionen.