Krypto-Unternehmen in Europa: Herausforderungen durch fragmentierte Vorschriften und der Weg zur Compliance

Der europäische Markt für Krypto-Firmen

Der europäische Markt gilt seit jeher als einer der attraktivsten für Unternehmen weltweit, und Krypto-Firmen bilden da keine Ausnahme. Die Region bietet ein einzigartiges, krypto-freundliches Geschäftsumfeld: eine hohe Konzentration wohlhabender Länder nach BIP pro Kopf, ein technikaffines, junges Publikum, das potenziell eher bereit ist, in digitale Vermögenswerte zu investieren, und eine noch relativ niedrige Akzeptanzrate. Mit der Einführung der Verordnung über Märkte für Krypto-Assets (MiCA) – dem führenden Rahmen der EU für digitale Vermögenswerte, der klare Compliance-Richtlinien für Unternehmen und einen besseren Schutz der Nutzer festlegt – ist Europa für Investoren und Startups noch attraktiver geworden.

Herausforderungen durch die MiCA-Verordnung

Auf den ersten Blick scheint die Region ein perfektes Ökosystem für Krypto-Firmen geschaffen zu haben, doch ist das wirklich der Fall? Laut MiCA-Verordnung müssen alle europäischen Krypto-Asset-Dienstleister (CASPs) und Anbieter virtueller Vermögenswerte (VASPs) eine einheitliche Lizenz in 27 Mitgliedstaaten beantragen. Um den Prozess zu erleichtern, legt MiCA einen empfohlenen Übergangs- oder „Bestandschutz“-Zeitraum von bis zu 18 Monaten fest, während die Mitgliedstaaten unabhängig über den Zeitrahmen für den lokalen Lizenznehmer entscheiden können – 6, 12 oder 18 Monate – wenn dies als angemessen erachtet wird.

Während dieses Übergangszeitraums bleiben die grenzüberschreitenden Regeln stark fragmentiert, und es mangelt an der versprochenen Harmonisierung. Tatsächlich garantiert eine in einer Jurisdiktion erworbene Lizenz derzeit keine Rechte für ein Krypto-Unternehmen, in den anderen 26 Mitgliedstaaten tätig zu sein. Die ESMA, eine der Regulierungsbehörden, die die Umsetzung von MiCA in der EU überwacht, stellte fest:

„Grenzüberschreitende Aktivitäten eines Unternehmens, das von einem Bestandschutz profitiert, dürfen nur erfolgen, wenn das Unternehmen die relevanten Gesetze einhält, die sowohl im Heimat- als auch im Gastmitgliedstaat gelten.“

Daher sehen sich europäische Krypto-Firmen weiterhin mit doppelten Compliance-Verpflichtungen konfrontiert: Sie müssen die Bestandschutzanforderungen ihres Heimatstaates sowie die Anforderungen eines Zielstaates erfüllen. Eine grenzüberschreitende Anerkennung innerhalb der EU27 existiert somit nicht, da die Genehmigung zur Erbringung von Dienstleistungen in jedem europäischen Land weiterhin auf zuvor etablierten lokalen Rahmenbedingungen beruht, anstatt auf harmonisierten EU-Krypto-Vorschriften.

Zusätzliche Anforderungen für Krypto-Unternehmen

Der Status quo in Europa bleibt bestehen, da die Betreiber weiterhin den regulatorischen Regimen jeder Jurisdiktion unterliegen, da sich die Mitgliedstaaten noch nicht auf die gegenseitige Anerkennung von Bestandschutzlizenzen geeinigt haben. Das Fehlen einer grenzüberschreitenden Anerkennung ist nicht die einzige Herausforderung, mit der Krypto-Firmen im Rahmen von MiCA konfrontiert sind. Unter der neuen Verordnung sehen sich Unternehmen, die sich an den europäischen Markt anpassen oder in diesen eintreten, nun zusätzlichem Druck ausgesetzt.

Während die Erstellung eines Whitepapers zuvor optional war, ist sie nun für Unternehmen, die Krypto-Assets der Öffentlichkeit anbieten oder solche an einer Börse listen möchten, obligatorisch. Bei bestimmten Kryptowährungen, nämlich asset-referenzierten Token (ARTs) und E-Geld-Token (EMTs), muss ein Whitepaper zuvor von einer zuständigen Regulierungsbehörde genehmigt werden. Andere digitale Vermögenswerte können mit einer einfachen Benachrichtigung fortfahren.

In jedem Fall muss ein Whitepaper veröffentlicht, öffentlich auf der Website des Unternehmens verfügbar gemacht und die folgenden Informationen enthalten, die für die Entscheidungsfindung potenzieller Investoren zum Kauf der Krypto-Asset(s) erforderlich sind:

• persönliche Angaben zum Emittenten und, wo relevant, zum Betreiber der Handelsplattform;
• klare Informationen über das Krypto-Asset-Projekt;
• Klarstellung, ob das Krypto-Asset öffentlich angeboten oder für den Handel reserviert wird;
• Übersicht über die wesentlichen Merkmale, wie die gewährten Rechte und auferlegten Verpflichtungen;
• Überblick über die zugrunde liegende Technologie;
• Haftungsausschluss über Risiken, die mit der Kryptowährung verbunden sind;
• Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Auswirkungen des verwendeten Konsensmechanismus.

Über die Anforderung eines Whitepapers hinaus fallen Krypto-Unternehmen mit Sitz in der EU nun unter die aktualisierten Marketingregeln. Alle Werbung muss genau mit den Bestimmungen von MiCA übereinstimmen, insbesondere:

• Marketingkampagnen sollten klar als solche gekennzeichnet sein;
• Informationen dürfen nicht irreführend sein;
• alle damit verbundenen Risiken müssen klar angegeben werden;
• alle Offenlegungen müssen konsistent bleiben und die Informationen im zugrunde liegenden Whitepaper widerspiegeln;
• jedes Werbematerial muss den Fakt der öffentlichen Zugänglichkeit des Whitepapers angeben und die Kontaktdaten des Emittenten, einschließlich Telefonnummer, E-Mail und Website-Adresse, bereitstellen.

Compliance und Unterstützung für Krypto-Betreiber

Neben den beiden vorgenannten Anforderungen müssen alle Krypto-Betreiber (CASPs) in Europa eine breitere Palette von Anforderungen erfüllen, einschließlich:

• Einhaltung der AML/CTF-Standards durch Überprüfung der Identitäten der Kunden, Führung detaillierter Aufzeichnungen über die Herkunft der Kundenmittel und Überwachung von Transaktionen, um verdächtige Aktivitäten zu erkennen, zu kennzeichnen und zu melden;
• Aufbau robuster Mechanismen zum Schutz von Kundendaten, Wahrung strenger Vertraulichkeit und Minderung von Cyberrisiken;
• Priorisierung von Fairness, Transparenz und starkem Schutz der Kundenrechte;
• Schaffung zugänglicher und effektiver Kanäle für Kundenbeschwerden und Streitbeilegung.

Die Gewährleistung der vollständigen Compliance beim Ausbau der Präsenz in Europa ist viel schwieriger geworden als in der Vergangenheit, angesichts fragmentierter grenzüberschreitender Regeln und wachsender Verpflichtungen für Unternehmen. Um potenzielle Durchsetzungs- und Reputationsrisiken für unbeabsichtigte Verstöße gegen MiCA oder Übergangsrahmen zu vermeiden, wenden sich viele Krypto-Betreiber an erfahrene Rechtsberater wie Inteliumlaw. Mit einer starken Erfolgsbilanz in der Unterstützung von Unternehmen bei der Etablierung in führenden europäischen Zentren beraten Kanzleien wie Inteliumlaw nun Krypto-Firmen, die sich im Übergang befinden und in der Region wachsen, um eine MiCA-Lizenz zu sichern und konforme Operationen in der EU zu beginnen.

Obwohl Schwierigkeiten bestehen bleiben, ist der Betrieb in Europa für Krypto-Firmen weiterhin möglich, die sich auf erfahrene juristische Fachleute verlassen, um ihren Markteintritt in vollem Einklang mit den Anforderungen der ausgewählten EU-Mitgliedstaaten während und nach der Bestandschutzfrist zu optimieren.