Münzen im Einklang mit den Vorschriften ausgeben? Eine detaillierte Erklärung der „Richtlinien zur Registrierung von Krypto-Assets“ der US-SEC

Autoren

Liu Honglin, Shao Jiayi

Einleitung

Am 10. April 2025 veröffentlichte die Abteilung für Unternehmensfinanzen der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) ein bedeutendes Dokument: „Angebote und Registrierungen von Wertpapieren in den Märkten für Krypto-Assets“. Trotz des zurückhaltenden Titels handelt es sich für die Web3-Branche im Wesentlichen um einen standardisierten „Leitfaden für Offenlegungsdokumente“ zur Münzausgabe. Es ist keine neue Durchsetzungsankündigung und auch keine Strafe für ein bestimmtes Projekt, sondern ein Leitfaden zur Offenlegung mit großer praktischer Bedeutung. Die SEC nutzt die fast 4.000 Wörter umfassende Veröffentlichung, um Punkt für Punkt darzulegen: Wer Token ausgeben und im Einklang mit den Vorschriften in den USA Kapital aufnehmen möchte, muss bestimmte Informationen bereitstellen und klar erläutern. Dieser Leitfaden kann als Benutzerhandbuch für Web3-Projekte betrachtet werden, um in den US-Kapitalmarkt einzutreten. Außerdem bietet er eine klare Grenzkarte, die die SEC für die Branche erstellt hat.

Hintergrund

Warum hat die SEC dieses Dokument veröffentlicht?

In den letzten Jahren haben immer mehr Web3-Projekte den Weg der Compliance eingeschlagen und versucht, Kapital öffentlich in Form von Wertpapieren zu beschaffen. Viele Projekte haben folgende Methoden angewandt:

• Registrierung eines öffentlichen Angebots (quasi-IPO) bei der SEC über das Formular S-1;
• Nutzung von Reg A+, um kleinere Kapitalbeträge zu beschaffen und den vollständigen IPO-Prozess zu umgehen;
• Einreichung des Formulars 20-F durch ein internationales Team, um in den US-Markt einzutreten;
• Verwendung einer Treuhandstruktur zur Ausgabe von ETF-Produkten, die an Token gekoppelt sind.

Die SEC hat festgestellt, dass die von den Projekten eingereichten Registrierungsdokumente unterschiedlich sind. Einige wurden vollständig vom Whitepaper kopiert, andere enthalten zahlreiche technische Begriffe, jedoch wenig substanziellen Inhalt oder sind hinsichtlich grundlegender Risikofaktoren sogar noch unklarer. Um die Betriebsabläufe in der Branche zu regulieren, veröffentlichte die Abteilung für Unternehmensfinanzen dieser Behörde die Richtlinie, die die wesentlichen Inhalte auflistet, welche bei der Ausgabe von Münzen zur Kapitalbeschaffung offengelegt werden müssen. Obwohl diese Richtlinie keine rechtliche Wirkung hat, ist sie im Wesentlichen zum Standard für die Registrierung in der Branche geworden.

Wesentliche Offenlegungsbereiche

Geschäftsoffenlegung: Sprich nicht von Träumen, sondern von dem, was du tust

Die SEC betont, dass Projektinhaber eine vollständige Beschreibung ihres Geschäfts einreichen müssen. Dies ist im Rahmen eines traditionellen IPO-Umfelds Standard und wird nun ausdrücklich in den Token-Registrierungsprozess eingeführt. Um es klarzustellen: Investoren dürfen nicht mehr mit Erzählungen über “Blockchain + Zukunftsvision” getäuscht werden, sondern die Fakten müssen präzise und nachvollziehbar aufgeschrieben werden:

• An welchem Projekt arbeitest du? L2? DEX? GameFi? DePIN?
• Welchen Stand hat das Projekt jetzt erreicht? Gibt es ein Mainnet? Wie viele Nutzer gibt es? Was sagen die On-Chain-Aktivitätsdaten?
• Wirst du nach dem Start weiterhin aktiv sein? Wird das Projekt aufgelöst oder an die DAO übergeben? Verfügt die DAO über eine klare Governance-Struktur?
• Wie wird Geld verdient? Gibt es einen klaren Monetarisierungsweg? Durch Bearbeitungsgebühren, Token-Preise oder Ökosystem-Rückflüsse?
• Welchen Zweck haben die Token? Sind sie für Governance, Gas, als Dienstleistungszertifikat oder Investitionszertifikat vorgesehen?

Die SEC weist besonders darauf hin, dass “das Sprechen über Technologie und Ökosystem” nicht die tatsächliche Geschäftssituation ersetzen kann, und dass Whitepapers nicht einfach kopiert werden sollten. Das Material muss dein spezifisches, klares und quantifizierbares Geschäftsmodell widerspiegeln.

Technische Struktur Offenlegung: Wenn du eine Kette hast, musst du die Struktur klar erklären

Das auffälligste Merkmal dieses SEC-Dokuments ist, dass die technischen Offenlegungen in einem bisher unerreichten Detailgrad formuliert wurden. Dies beinhaltet unter anderem, dass die SEC von Projekten verlangt, die Verantwortlichkeiten und Interaktionsmodi verschiedener Rollen im Netzwerk zu erklären, einschließlich Nutzer, Entwickler, Validatoren, Governance-Teilnehmer und Off-Chain-Dienstleister. Es reicht also nicht mehr aus zu sagen: “Wir haben eine Kette, sie läuft auf der Kette”. Stattdessen müssen die technischen Details, die Governance-Mechanismen und die Upgrade-Logik der Kette so konkret erklärt werden, wie die Governance-Struktur eines Unternehmens beschrieben würde. Die oben genannten Punkte müssen nicht unbedingt für jedes Projekt gelten, und die SEC zwingt nicht alle Projekte dazu, diese Informationen offenzulegen. Vielmehr formuliert sie: “Wenn diese Inhalte Teil deines Projekts sind und für Investoren von Bedeutung sind, dann musst du sie offenlegen.”

Tokenoffenlegung: Wenn du Wertpapiere ausgibst, solltest du sie gemäß den Standards für Wertpapiere offenlegen

Die SEC ist in diesem Abschnitt sehr direkt: Wenn der Token, den du ausgibst, in die Kategorie der Wertpapiere fällt (was wahrscheinlich der Fall ist), musst du seine Attribute und seine Rechte klar darlegen – ganz ähnlich dem Verfahren für die Offenlegung von Aktien. Hierbei sind folgende Fragen zu beantworten: Du kannst dein Token-Modell zwar technisch ausgefeilt konzipieren, aber letztlich musst du es in die Sprache übersetzen, die die SEC für ihre Überprüfungen gewöhnt ist. Dabei geht es nicht primär um Innovation, sondern darum, ob du dein Modell klar und verständlich erklären kannst.

Risikoffenlegung: Nicht nur Preisvolatilität, sondern jede relevante Sorge muss klar dargelegt werden

Die SEC betont, dass Risiko keine Dekoration des Prozesses, sondern eine Verpflichtung des Projekts ist. Die Risiken, die du offenlegen musst, beschränken sich nicht auf “Token-Preisvolatilität”: Diese müssen wahrheitsgemäß dargelegt werden, selbst wenn sie “die Finanzierung betreffen”. Die Botschaft der SEC: “Verstecke nichts!”, andernfalls wirst du auf einen Brief der Behörde warten.

Offenlegung von Informationen durch das Management des Emittenten:

Wer ist der Trader und wer hat das Geld erhalten, muss dokumentiert werden. Du kannst erklären, dass du ein DAO-Projekt bist oder von einer Stiftung geleitet wirst, aber die SEC wird sich nicht allein auf deine Darstellung verlassen. Vielmehr wird betrachtet: “Wer trifft Entscheidungen? Wer kann Token ausgeben? Wer erhält die tatsächlichen Vorteile?” Selbst wenn du eine komplexe Struktur verwendest, musst du die tatsächliche Kontrollpartei offenlegen. Die SEC ist nicht grundsätzlich gegen strukturelle Gestaltung, sie möchte lediglich sicherstellen, dass kein “Hundefleisch unter dem Vorwand von Schaffleisch verkauft wird”.

Finanzen und Prüfung:

Du hast nicht nur einen Token ausgegeben, sondern bist nun auch im Blickfeld der SEC. Viele Projektinhaber sagen: “Ich habe keine Betriebseinnahmen, warum benötige ich Finanzberichte?” Die SEC verlangt nicht von dir, dass du deine Finanzberichte überarbeitest, sondern legt Wert darauf, dass: Du musst die Finanzberichte in standardisierten Formaten (insbesondere S-1, Reg A+ und 20-F) einreichen und klare Rechnungslegungsbehandlungen für tokenbezogene Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Einnahmen und Ausgaben darlegen. Die SEC weist speziell darauf hin, dass, wenn die Regeln deiner Token im Vertrag festgeschrieben sind und die On-Chain-Governance durch den Code definiert ist, der Code selbst als Anhang eingereicht werden muss und Aktualisierungen synchron erfolgen müssen.

Fazit

Abschließend lässt sich sagen: Compliance ist eine kollektive Erwachsenwerdungszeremonie für die Branche. Viele Unternehmer zeigen sich zunächst schockiert über die Komplexität dieses SEC-Dokuments und denken: “Lass uns in einem anderen Land weitermachen.” Doch diese Veröffentlichung schließt Web3 nicht aus, sondern bietet vielmehr die Möglichkeit, sich auf dem offenen Markt zu bewegen und institutionell zu werden. Es ist kein rotes Licht, sondern eine Straßenkarte. Möchtest du echtes Geld von traditionellen Institutionen erhalten? Soll dein Projekt im Mainstream-Markt gehandelt werden? Willst du langfristig überleben, ohne rechtliche Schreiben fürchten zu müssen? Dann musst du dich an diese Offenlegungsanforderungen anpassen, deine Token mit der Logik von Wertpapieren verwalten und dein Projekt mit dem Bewusstsein eines öffentlichen Unternehmens betreiben. Die SEC gibt dir nicht vor, wie ein Token gestaltet werden soll, sondern legt fest, welche Informationen offengelegt werden müssen und welche Strukturen nicht manipuliert werden dürfen. Diese Liste ist dein Kompass für konforme Kapitalbeschaffungen auf dem US-Markt. Wenn du ein Web3-Projekt, eine Handelsplattform, einen Fonds, einen Anwalt oder eine Prüfungsagentur betreibst – jetzt ist der richtige Zeitpunkt, dieses Dokument zu studieren und alles zu überprüfen, was du vorbereitest, um es der SEC vorzulegen.