Einführung
Law and Ledger ist ein Nachrichtenformat, das sich auf rechtliche Neuigkeiten im Bereich Kryptowährungen konzentriert und von Kelman Law, einer auf den Handel mit digitalen Vermögenswerten spezialisierten Kanzlei, bereitgestellt wird. Mit der Reifung der Märkte für digitale Vermögenswerte hat sich die Aufsicht der Commodity Futures Trading Commission (CFTC) über traditionelle Rohstoffmärkte hinaus ausgeweitet, um bestimmte Aktivitäten im Bereich Kryptowährungen einzubeziehen.
Commodity Trading Advisors (CTAs)
Während die meisten Marktteilnehmer über die Regeln für Commodity Pool Operators (CPOs) informiert sind, sind sich weniger der parallelen Rahmenbedingungen für Commodity Trading Advisors (CTAs) im Rahmen des Commodity Exchange Act (CEA) bewusst und wie diese Regeln auf nicht-traditionelle Marktbeeinflusser wie Key Opinion Leaders (KOLs) angewendet werden könnten. Für Krypto-Fonds, Handelsausbilder und einflussreiche Persönlichkeiten in sozialen Medien ist es entscheidend, zu verstehen, wann ihre Aktivitäten in den Bereich der CTAs fallen, um unbeabsichtigte Verstöße zu vermeiden.
Definition und Anforderungen
Der Commodity Exchange Act definiert einen Commodity Trading Advisor weit gefasst. Ein CTA ist eine Person, die gegen Entgelt oder Gewinn im Geschäft tätig ist, andere direkt oder indirekt hinsichtlich des Wertes oder der Zweckmäßigkeit des Handels mit Rohstoffinteressen zu beraten. Rohstoffinteressen umfassen Futures-Kontrakte, Optionskontrakte, Swaps, bestimmte Einzelhandelsgeschäfte mit Hebelwirkung und zunehmend auch Krypto-Derivate wie Bitcoin- oder Ether-Futures, Optionen oder unbefristete Swaps.
Sofern keine Ausnahme gilt, müssen CTAs registriert sein. Selbst unregistrierte CTAs, die sich auf eine Ausnahme stützen, unterliegen den Anti-Betrugs- und Anti-Manipulationsbestimmungen der CFTC.
Rolle der KOLs
Im Bereich der digitalen Vermögenswerte teilen Key Opinion Leaders – ob prominente Twitter-Persönlichkeiten, YouTube-Inhaltsersteller, Substack-Autoren oder Discord-Community-Hosts – oft Investitionsperspektiven mit einem großen Publikum. Wenn diese Kommunikationen Ratschläge zum Handel mit Krypto-Derivaten (oder anderen Rohstoffinteressen) enthalten und gegen Entgelt gegeben werden, könnten sie die CTA-Definition erfüllen.
Die regulatorische Frage ist nicht, ob Meinungen geteilt werden, sondern ob diese Meinungen gegen Entgelt, direkt oder indirekt, in einer Weise bereitgestellt werden, die als Handelsberatung für Rohstoffe gemäß dem CEA angesehen werden könnte.
Vergütung und CTA-Status
Die Vergütung muss nicht direkt von Abonnenten kommen. Bezahlte Sponsoren von Handelsplattformen, Einnahmen aus Affiliate-Marketing, Premium-Abonnements, Token-Zuschüsse oder indirekte Monetarisierung, die mit der Bereitstellung von Marktkommentaren verbunden ist, können ausreichen, um den CTA-Status auszulösen.
Wichtig ist, dass selbst wenn ein KOL niemals Trades für Follower ausführt, die bloße Bereitstellung von Ratschlägen – wenn sie mit einer Vergütung verbunden ist – ausreichen kann, damit die CFTC sie als CTA betrachtet.
Ausnahmen von der Registrierung
Einige KOLs könnten die Registrierung vermeiden, indem sie sich für eine der drei Hauptausnahmen qualifizieren: Die „de minimis“-Ausnahme gemäß Regel 4.13(a)(3) steht CTAs zur Verfügung, die weniger als 15 Personen innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten beraten, sich nicht öffentlich als CTA ausgeben und für die CTA-Aktivitäten nicht ihr Hauptgeschäft sind.
Es gibt auch Ausnahmen für bestimmte Verleger und echte Ausbilder, obwohl diese eng und faktenspezifisch sind. Nach den Präzedenzfällen und der Rechtsprechung der CFTC kann eine Person, die ausschließlich im Geschäft der Veröffentlichung allgemeiner Marktkommentare tätig ist, die CTA-Registrierung vermeiden, sofern der Inhalt nicht spezifische Ein- oder Ausstiegspunkte für bestimmte Personen empfiehlt.
Regulatorische Überwachung
Die CFTC hat Durchsetzungsmaßnahmen gegen Einzelpersonen und Unternehmen ergriffen, die Handelssysteme beworben oder Handelssignale ohne ordnungsgemäße CTA-Registrierung ausgegeben haben. Zum Beispiel wurde im Fall der CFTC gegen SchoolofTrade.com festgestellt, dass die Betreiber eines Online-Futures-„Bildungs“-Dienstes CTAs waren, da ihre Chatrooms und Video-Kommentare regelmäßig spezifische Handelsempfehlungen gaben und sie sich als Experten für profitable Futures-Trades vermarkteten.
Da Krypto-Derivate zunehmend zugänglich werden – durch CME-Futures, Offshore-Börsen und On-Chain-unbefristete Protokolle – steigt das Risiko, dass KOL-Aktivitäten mit regulierten CTA-Funktionen überlappen.
Fazit
Die Definition eines Commodity Trading Advisors im CEA ist viel breiter, als viele erkennen, und sie erstreckt sich über professionelle Fondsmanager hinaus auf jeden, der im Geschäft der Bereitstellung von Handelsberatung für Rohstoffe gegen Entgelt tätig ist. Für KOLs im Bereich digitaler Vermögenswerte bedeutet dies, dass bestimmte monetarisierte Inhalte, Abonnementdienste oder Handelswerkzeuge die Anforderungen zur Registrierung als CTA auslösen könnten.
Die CFTC hat klar gemacht, dass Krypto-Handelsberater nicht von ihren Pflichten als Commodity Trading Advisors befreit sind, und die ehemalige CFTC-Kommissarin Kristin Johnson hat sogar erhöhte Pflichten für CTAs vorgeschlagen, die Investitionsberatung im Bereich digitaler Vermögenswerte anbieten.
Da die CFTC aktiv unregistrierte CTA-Aktivitäten auf den Kryptomärkten überwacht, sollten KOLs, Inhaltsersteller und Influencer-Ausbilder rechtlichen Rat einholen, um festzustellen, ob ihre Aktivitäten eine CFTC-Registrierung erfordern oder für eine Ausnahme qualifizieren.
Der Aufbau eines konformen Geschäftsmodells jetzt kann kostspielige Durchsetzungsmaßnahmen später verhindern. Bei Kelman PLLC beraten wir regelmäßig Kunden darüber, ob CTA-Pflichten gelten, und – falls ja – über effiziente Registrierungsstrategien, Ausnahmerechtsansprüche und Compliance-Programme, die regulatorischer Prüfung standhalten können.
Wenn Sie in Erwägung ziehen, als bezahlter KOL im Krypto-Bereich tätig zu werden – oder derzeit Investitionsberatung zu Krypto-Produkten anzubieten – ist jetzt der Zeitpunkt, um sicherzustellen, dass Sie mit dem Rahmen des Commodity Exchange Act übereinstimmen. Wenn Sie glauben, dass wir Ihnen helfen könnten, oder für weitere Informationen, kontaktieren Sie uns bitte hier.
