Einführung
Die Abteilung für Unternehmensfinanzierung der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) veröffentlichte am 5. August 2025 eine Mitarbeitererklärung zu bestimmten Liquid Staking-Aktivitäten. Diese Erklärung stellt einen wichtigen Nachfolger zu ihrer Erklärung zum Protokoll-Staking vom 29. Mai 2025 dar. Die vollständige Erklärung kann hier nachgelesen werden.
Erklärung zu Liquid Staking
Die neue Erklärung erweitert die Diskussion um das Protokoll-Staking, indem sie die Behandlung von Liquid Staking klärt. Bei diesem Verfahren erhalten Einleger im Austausch für das Staking von Covered Crypto Assets bei einem Drittanbieter oder in einem protokollbasierten Arrangement einen Eins-zu-eins Staking Receipt Token (SRT). Die Mitarbeiter der SEC vertreten die Auffassung, dass Liquid Staking-Aktivitäten – wie definiert – keine Angebote oder Verkäufe von Wertpapieren gemäß Abschnitt 2(a)(1) des Securities Act oder Abschnitt 3(a)(10) des Exchange Act darstellen, sofern strenge faktische Bedingungen erfüllt sind.
Wesentliche Annahmen
Zu den wesentlichen Annahmen gehört, dass Anbieter lediglich administrative oder ministerielle Rollen übernehmen, keine diskretionären Staking-Entscheidungen treffen – wie etwa, ob, wann oder wie viel gestakt werden soll – und keine Renditen garantieren. Dadurch werden die wesentlichen Aspekte von „Anstrengungen anderer“ und „Erwartung von Gewinnen“ gemäß dem Howey-Test vermieden. Diese Erklärung vom August baut ausdrücklich auf der früheren Erklärung zum Protokoll-Staking auf, die sich mit Solo-Staking, Custodial Staking und Delegated Staking befasste.
Liquid Staking-Modelle
Die neuen Richtlinien bestätigen, dass spezifische Liquid Staking-Modelle, die so gestaltet sind, dass sie denselben Faktormustern entsprechen, ebenfalls in die gleiche enge Ausnahme fallen – jedoch nur, wenn sie genau den Annahmen der Mitarbeiter entsprechen. Wenn diese Annahmen nicht strikt erfüllt sind, gilt die sichere Hafenansicht der SEC-Mitarbeiter nicht mehr. Die Mitarbeiter behandeln SRTs als Quittungen – ähnlich wie Lagerquittungen – die das Eigentum am gestakten Vermögenswert belegen, nicht als Wertpapiere, da das zugrunde liegende Covered Crypto Asset kein Wertpapier ist. Der Test konzentriert sich darauf, ob es unternehmerische oder verwaltende Anstrengungen anderer gibt, die Erträge generieren.
Rollen der Liquid Staking-Anbieter
Laut der Erklärung agieren Liquid Staking-Anbieter als Agenten und nicht als Vermögensverwalter. Sie halten Vermögenswerte, staken gemäß Protokoll, geben Quittungstoken aus und erheben Gebühren, treffen jedoch keine Staking-Entscheidungen oder garantieren Renditen, wodurch sie die Schwelle „Anstrengungen anderer“ nicht erfüllen. Wie die frühere Erklärung zum Protokoll-Staking ist die Liquid Staking-Richtlinie nicht bindend, spiegelt nur die Ansichten des Corp Fin-Personals wider und ist stark faktenspezifisch – mit detaillierten Annahmen, die genau erfüllt werden müssen. Wie Kommissarin Crenshaw warnte, führt eine Abweichung von einer dieser Annahmen dazu, dass die Aktivität „außerhalb des Geltungsbereichs dieser Erklärung“ liegt.
Rechtliche Risiken und Schlussfolgerung
Keine der beiden Erklärungen – vom 29. Mai und 5. August – bietet einen sicheren Hafen für Stablecoin-Staking, Rehypothekierung oder governance-basierte DAO-Staking-Modelle; diese erfordern weiterhin eine separate rechtliche Analyse. Die Erklärung der SEC vom 29. Mai 2025 legte die enge Sichtweise des SEC-Personals dar, dass bestimmte Protokoll-Staking-Modelle, die ohne verwaltende Diskretion auskommen, keine Wertpapiere sind. Ihre Erklärung vom 5. August 2025 erweitert diese Sichtweise auf eine definierte Klasse von Liquid Staking-Vereinbarungen, jedoch nur, wenn die Anbieter rein administrative Rollen übernehmen und SRTs als Quittungen dienen, nicht als Anlagevehikel.
Ein rechtliches Risiko bleibt bestehen, wenn Anbieter Diskretion, Garantien oder zusätzliche Dienstleistungen über den engen administrativen Rahmen hinaus einführen. Unsere Kanzlei berät regelmäßig zu Token-Strukturen, Staking-Protokolldesigns, DAO-Governance-Modellen und Krypto-Dienstleistungsangeboten. Wir helfen unseren Mandanten, sich an die sich entwickelnden Ansichten des SEC-Personals anzupassen, führen Howey-basierte Risikoanalysen durch, entwerfen Bedingungen, die den regulatorischen Schwellenwerten entsprechen, und bereiten uns auf eine mögliche SEC-Prüfung vor. Kontaktieren Sie uns hier, um Ihr Staking-Modell, die Token-Emission oder die Governance-Struktur im Lichte dieser neuesten SEC-Erklärungen zu besprechen. Dieser Artikel erschien ursprünglich bei Kelman.law.
