El 10 de abril de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) publicó un documento de política de gran relevancia: “Ofertas y Registros de Valores en los Mercados de Activos Cripto”. Aunque el título puede parecer suave, para la industria Web3 es, en esencia, una “guía estandarizada de divulgación” para la emisión de monedas. No se trata de un anuncio de aplicación de la ley, ni de un aviso de sanción para un proyecto en particular, sino más bien de una guía que tiene un significado práctico considerable. La SEC utiliza casi 4,000 palabras para exponer, punto por punto, que si deseas emitir tokens y recaudar fondos de manera conforme en los Estados Unidos, es necesario que plasmes por escrito y expliques claramente ciertos aspectos. Puedes considerarlo un manual de instrucciones para que los proyectos Web3 ingresen al mercado de capitales estadounidense, además de un mapa claro de límites trazado por la SEC para la industria.

Contexto: ¿Por qué emitió la SEC este documento?

En los últimos años, cada vez más proyectos Web3 han optado por el camino del cumplimiento e intentado recaudar fondos públicamente en forma de valores. Muchos proyectos han adoptado los siguientes métodos:

• Registrar una oferta pública (cuasi-IPO) con la SEC mediante el Formulario S-1;
• Utilizar Reg A+ para recaudar pequeñas cantidades de capital y eludir el proceso completo de IPO;
• Presentar el Formulario 20-F por parte de equipos en el extranjero para ingresar al mercado estadounidense;
• Incluso emplear estructuras fiduciarias para emitir productos ETF vinculados a tokens.

La SEC ha observado que los documentos de registro presentados por diferentes proyectos varían considerablemente: algunos son copias completas del white paper; otros están llenos de términos técnicos pero carecen de contenido sustantivo; y algunos son aún más reservados en cuanto a factores de riesgo básicos. Para regular las operaciones de la industria, la División de Finanzas Corporativas de la SEC emitió esta política, que enumera el contenido clave que debe divulgarse al emitir monedas para recaudar fondos. Aunque no tiene efecto legal, ha devenido en el estándar de referencia de facto de la industria.

Divulgación empresarial: No hables de sueños, habla de lo que realmente estás haciendo

La SEC enfatiza que los propietarios de proyectos deben presentar una descripción completa de su negocio. Esto es un estándar en las IPO tradicionales y ahora se introduce explícitamente en el proceso de registro de tokens. En términos sencillos, ya no se permite engañar a los inversores con narrativas de “blockchain + visión futura”; es necesario que escribas los hechos con claridad:

• ¿Qué proyecto estás desarrollando? ¿L2? ¿DEX? ¿GameFi? ¿DePIN?
• ¿En qué etapa se encuentra actualmente el proyecto? ¿Existen una mainnet, una cantidad de usuarios o datos de actividad en cadena?
• ¿Seguirás operando después del lanzamiento? ¿Se disolverá el proyecto? ¿O se entregará a un DAO? ¿Ese DAO tiene una estructura de gobernanza clara?
• ¿Cómo generas ingresos? ¿Tienes un camino claro hacia la monetización? ¿Dependes de comisiones de manejo, primas de tokens o retroalimentación del ecosistema?
• ¿Cuál es el propósito del token? ¿Es de gobernanza, gas, certificado de servicio o certificado de inversión?

La SEC subrayó que hablar de tecnología y ecología no puede reemplazar la situación real del negocio, ni debe copiarse el contenido del white paper. Los materiales deben reflejar tu modelo de negocio específico, claro y cuantificable.

Divulgación de la estructura técnica: Si afirmas que hay una cadena, debes explicar la estructura de la cadena claramente

Uno de los aspectos más destacados de este documento de la SEC es que la sección de divulgación técnica está escrita con un nivel de detalle sin precedentes. Incluye específicamente lo siguiente: la SEC también requiere que los proyectos expliquen las responsabilidades y métodos de interacción de varios roles en la red, incluyendo usuarios, desarrolladores, validadores, participantes en gobernanza, proveedores de servicios fuera de la cadena, etc. Ya no puedes limitarte a afirmar: “tenemos una cadena, funciona en la cadena”; ahora es necesario detallar los aspectos técnicos, el mecanismo de gobernanza y la lógica de actualización de la cadena como si describieras la estructura de gobernanza de una empresa. Los elementos mencionados pueden no aplicarse a todos los proyectos, y la SEC no obliga a todos los proyectos a divulgar estos contenidos. En cambio, aclara que “si estos contenidos son parte de tu proyecto y son significativos para los inversores, entonces debes divulgarlos”.

Divulgación de tokens: Si emites valores, debes divulgarlos según los estándares aplicables

La SEC es muy clara en esta sección: si el token que emites cae en la categoría de valores (lo cual es probable), entonces debes explicar sus atributos y estructura de derechos de forma clara, al igual que se haría con las acciones. Necesitas responder las siguientes preguntas:

Puedes diseñar tu modelo de token con una lógica técnica sólida, pero al final, deberás traducir el modelo al lenguaje que la SEC está acostumbrada a revisar. En este momento, no se trata de innovación, sino de capacidad para explicar tus conceptos con claridad.

Divulgación de riesgos: No se limitan a fluctuaciones de precios; cada aspecto que te preocupe debe ser declarado claramente

La SEC siempre ha sido muy sensible en cuanto a la divulgación de riesgos, enfatizando que el riesgo no es una decoración del proceso, sino una obligación del proyecto. Los riesgos que debes divulgar no se limitan únicamente a “fluctuaciones en el precio del token”; estos deben ser comunicados de manera veraz, incluso si suenan como factores que “afectarán la financiación”. La premisa de la SEC es “no escondas”; de lo contrario, estarás esperando recibir una carta de la SEC.

Divulgación de información por parte de la gestión del emisor: Quién es el responsable y quién recibió el dinero debe estar claro

Puedes decir que eres un proyecto DAO o que estás controlado por una fundación, pero la SEC no se dejará llevar por tus declaraciones. Ella examina “quién está tomando decisiones, quién puede emitir tokens y quién se beneficia realmente”. Incluso si empleas una estructura compleja, deberás revelar la parte controladora real. La SEC no es hostil a los diseños estructurales; simplemente quiere asegurarse de que no “vendas carne de perro bajo la apariencia de carne de oveja”.

Finanzas y Auditoría: No solo emitiste un token, ahora estás bajo la supervisión de la SEC

Muchos propietarios de proyectos suelen argumentar:

“No tengo ingresos operativos, ¿por qué necesito estados financieros?”

La SEC no te pide que embellezcas tus estados financieros, sino que aclares ciertos aspectos: necesitas presentar estados financieros en formatos estándar (especialmente S-1, Reg A+ y 20-F) y realizar tratamientos contables claros para activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con tokens. La SEC subrayó que si tus reglas de token están escritas en el contrato y las normas de gobernanza en la cadena se establecen mediante código, entonces dicho código debe presentarse como un anexo y las actualizaciones deben ser sincronizadas.

Conclusión

El abogado Mankiw concluye:

“El cumplimiento es una ceremonia colectiva de madurez para la industria.”

La reacción inicial de muchos emprendedores ante este documento de la SEC es:

“Es demasiado complicado, mejor lo hacemos en otro país.”

Sin embargo, este documento no rechaza a Web3, sino que invita a la industria a moverse hacia el mercado abierto y a institucionalizarse. No es una luz roja, sino un mapa carretero. ¿Quieres obtener financiamiento real de instituciones tradicionales? ¿Quieres que tu proyecto se cotice en el mercado principal? ¿Quieres sobrevivir a largo plazo y no tener miedo de recibir ninguna carta legal? Entonces, debes adaptarte a los requisitos de divulgación, gestionar tus tokens con la lógica de valores y operar tu proyecto con la mentalidad de una empresa pública. La SEC no te dictará cómo diseñar un token, pero sí te indica qué información no puede ser oculta y qué estructuras no pueden ser manipuladas. Esta lista te servirá de brújula para la financiación compliant en el mercado estadounidense. Si eres un proyecto Web3, una plataforma comercial, un fondo, abogado o agencia de auditoría, ahora es el momento de revisar este documento y evaluar todo lo que estás preparando para presentar a la SEC.