COMISIÓN DE VALORES Y BOLSAS
[Publicación No. 34-102889 Archivo No. 600-44]
CME Securities Clearing, Inc.; Orden de Inicio de Procedimientos para Evaluar la Solicitud de Registro como Agencia de Compensación bajo la Sección 17A de la Ley de Intercambio de Valores de 1934
18 de abril de 2025.
Introducción
El 13 de diciembre de 2024, CME Securities Clearing, Inc. (“CMESC”) presentó ante la Comisión de Valores y la Bolsa (“Comisión”) una solicitud en el Formulario CA-1 (“Solicitud”) bajo la Sección 17A de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (“Ley de Intercambio”), buscando registrarse como agencia de compensación. Se publicó un aviso de la Solicitud para comentarios en el Registro Federal el 22 de enero de 2025.
La Comisión recibió comentarios sobre la Solicitud. Cada comentarista expresó apoyo a la Solicitud o al principio de expandir el acceso a la compensación de transacciones en valores del Tesoro de EE.UU. mediante la aprobación de nuevas agencias de compensación. Los comentarios también recomendaron que CMESC considerara hacer cambios a la Solicitud que, entre otras cosas, aborden las preocupaciones sobre el capital regulatorio para los participantes en la agencia de compensación que son organizaciones bancarias, modificar sus prácticas de margen para facilitar el retiro de márgenes excesivos, otorgar a los miembros más control sobre las acciones tomadas por usuarios que afectarían la gestión de riesgos financieros de los miembros, aclarar ciertos procedimientos que permiten que un usuario tenga una relación directa con CMESC, y modificar algunos provisiones de cumplimiento de riesgos y gestión de fallos de sus reglas propuestas para mejorar la gestión de riesgos y reducir costos.
La Sección 19(a)(1) de la Ley de Intercambio exige que, dentro de noventa días desde la publicación del aviso de solicitud para registro como agencia de compensación, o en un período más largo si lo consiente el solicitante, la Comisión, por orden, conceda tal registro o inicie procedimientos para determinar si dicho registro debe ser negado. Esta orden inicia procedimientos bajo la Sección 19(a)(1)(B) de la Ley de Intercambio para determinar si la Solicitud de registro de CMESC como agencia de compensación debe ser concedida o negada, y proporciona una visión de los fundamentos para la posible negativa considerados por la Comisión, como se expone a continuación.
Descripción de la Solicitud
CMESC está solicitando registrarse como una agencia de compensación para proporcionar servicios de compensación de contraparte central a los participantes del mercado para sus transacciones en el mercado de efectivo secundario en valores del Tesoro de EE.UU., así como transacciones en acuerdos de recompra e inversa que involucren valores del Tesoro de EE.UU. La Solicitud proporciona detalles sobre cómo CMESC propone satisfacer los requisitos de la Ley de Intercambio. Las reglas propuestas de CMESC están incluidas como el Anexo E-3 a la Solicitud.
La Solicitud establece que CMESC sería completamente propiedad de su empresa matriz, CME Group, Inc. CMESC es una corporación registrada en el estado de Delaware y tendría su propia Junta Directiva, compuesta por un mínimo de cinco directores independientes, un representante de miembros y un representante de usuarios. CMESC también tendría varios comités de la Junta, incluidos un Comité de Nominación, Comité de Auditoría, Comité de Supervisión Regulatoria y Comité de Gestión de Riesgos.
Las reglas propuestas de CMESC describen dos tipos de participantes: primero, los Miembros, quienes podrían compensar transacciones de Valores Elegibles a través de CMESC y autorizar a Usuarios con respecto a la compensación de Transacciones de Valores Elegibles a través de CMESC; y segundo, los Usuarios, que serían autorizados por un Miembro y se clasificarían como Usuarios Independientes o Usuarios Soportados. CMESC establece que la principal diferencia entre estos tipos de Usuarios es que un Usuario Independiente está obligado a presentar márgenes y hacer pagos de variación a CMESC para su Cuenta de Usuario Independiente, mientras que esa obligación recae en el Miembro autorizador de un Usuario Soportado en relación con la Cuenta de Usuario Soportado de CMESC. Para ambos tipos de Usuarios, el Usuario es directamente responsable ante CMESC por la liquidación de sus transacciones compensadas.
Un Miembro que autoriza a un Usuario es responsable de garantizar el rendimiento financiero de ese Usuario más allá del margen presentado en la Cuenta del Usuario en CMESC, y en este sentido, los Miembros, pero no los Usuarios, están obligados a hacer contribuciones al Fondo de Garantía de CMESC. Así, una persona será admitida como Usuario únicamente con la autorización de un Miembro y podrá utilizar los Servicios de Compensación solo mientras mantenga la autorización de un Miembro. En contraste con los Miembros, CMESC no impone requisitos de responsabilidad financiera directa a los solicitantes de Usuarios y, en cambio, confía en los Miembros que autorizan a los Usuarios para determinar los estándares de responsabilidad financiera apropiados, basado en su evaluación de las circunstancias financieras de un Usuario y sus obligaciones de realizar la debida diligencia de sus Usuarios autorizados.
En el Anexo J, la Solicitud proporciona información sobre el marco de gestión de riesgos de CMESC, que CMESC describe como diseñado para: (i) reducir el impacto potencial de un incumplimiento de participante mediante estándares de gestión de riesgos crediticios y monitoreo continuo, y (ii) garantizar que CMESC disponga de suficientes recursos financieros y de liquidez para gestionar el incumplimiento de un cierto número de participantes. CMESC establecería requisitos de incorporación para cada uno de sus Miembros para mitigar el riesgo contraparte y aplicaría requisitos de responsabilidad financiera a sus Miembros. Además, CMESC podría tomar medidas contra un Miembro por su incumplimiento de dichos requisitos. Para mitigar el riesgo contraparte y de liquidez, CMESC señala que utilizaría varios mecanismos, incluidos su proceso de calificación crediticia para Miembros, límites de crédito, monitoreo de riesgos diario, recolección de márgenes, intercambio de liquidaciones de variación y pruebas de estrés.
Con respecto a la gestión de riesgos, la Solicitud establece que CMESC mantendría y estructuraría un Fondo de Garantía utilizando su metodología de pruebas de estrés diseñada para garantizar que el tamaño del Fondo de Garantía sea al menos igual a la mayor pérdida teórica a CMESC resultante del incumplimiento de dos Familias de Miembros, cubriendo, de aplicarse, un número predefinido de cuentas de Usuarios, en condiciones de mercado extremas pero plausibles. La Solicitud además establece que CMESC establecería “cascadas” de crédito y liquidez que se aplicarían en caso de incumplimiento, para prevenir pérdidas a sus Participantes y minimizar el potencial de interrupción del mercado.
Con respecto a los sistemas, la Solicitud establece que los sistemas de CMESC estarán alojados en un entorno privado virtual y en centros de datos físicos. Abarca detalles sobre la resiliencia operativa, disponibilidad, recuperación ante desastres y resiliencia en el respaldo de datos.
En cuanto a las tarifas, la Solicitud establece que CMESC sigue participando en el mercado y que su estructura de tarifas se publicará en el sitio web de CMESC una vez que sus servicios de compensación se lancen, tras presentar una solicitud de cambio de regla propuesta a la Comisión, de acuerdo con la Sección 19(b)(3)(A) de la Ley de Intercambio.
Procedimientos para Determinar si se Concede o Niega la Solicitud
Para conceder la solicitud de CMESC de registrarse como agencia de compensación, la Comisión debe concluir que la Solicitud cumple con los requisitos de la Ley de Intercambio y las reglas y regulaciones correspondientes, incluyendo las determinaciones establecidas en los párrafos (A) a (I) de la Sección 17A(b)(3) de la Ley de Intercambio. Además, conforme a la Ley de Intercambio, se le indica a la Comisión, teniendo en cuenta el interés público, la protección de los inversores, la salvaguarda de valores y fondos, y el mantenimiento de una competencia justa entre corredores y comerciantes, agencias de compensación y agentes de transferencia, que use su autoridad para: (i) facilitar el establecimiento de un sistema nacional para la compensación y liquidación de transacciones en valores; y (ii) facilitar el establecimiento de instalaciones vinculadas o coordinadas para la compensación y liquidación de transacciones en valores, de acuerdo con los hallazgos y objetivos establecidos en la Sección 17A.
Para apoyar su análisis bajo las directivas y determinaciones estatutarias mencionadas anteriormente, la Comisión inicia procedimientos de conformidad con la Sección 19(a)(1)(B) de la Ley de Intercambio para determinar si se concede o niega la Solicitud. La iniciación de estos procedimientos no indica que la Comisión haya llegado a ninguna conclusión sobre los temas involucrados. Más bien, la Comisión busca y alienta a las partes interesadas a que comenten sobre la Solicitud y a que proporcionen argumentos y datos que respalden el análisis de si se concede o niega la Solicitud.
De acuerdo con la Sección 19(a)(1)(B) de la Ley de Intercambio, la Comisión publica notificación de los fundamentos para la negativa bajo consideración. La Comisión está iniciando procedimientos para permitir un análisis adicional y recibir aportes de comentaristas respecto a la consistencia de la Solicitud con los requisitos de la Sección 17A de la Ley de Intercambio y las reglas y regulaciones correspondientes. A continuación, la Comisión resume cada uno de los hallazgos estatutarios requeridos por la Sección 17A(b)(3) de la Ley de Intercambio y proporciona solicitudes específicas para comentarios respecto a los hallazgos aplicados a la Solicitud, incluyendo respecto a las reglas de la Comisión que se aplicarían a CMESC como una agencia de compensación registrada.
Consideraciones de la Solicitud
A. Sección 17A(b)(3)(A): Organización y Capacidad
La Sección 17A(b)(3)(A) de la Ley de Intercambio establece que una agencia de compensación no será registrada a menos que la Comisión determine que dicha agencia está organizada y tiene la capacidad para facilitar la compensación y liquidación promptas y precisas de transacciones en valores, contratos relacionados, y transacciones para las cuales es responsable, para salvaguardar valores y fondos bajo su custodia o control, y para hacer cumplir las disposiciones de la Ley de Intercambio y las reglas y regulaciones correspondientes.
Como se discutió en la Parte II, la Solicitud propone que CMESC sea completamente propiedad de su empresa matriz, CME Group, Inc. Bajo esta estructura, la Solicitud propone que la empresa matriz de CMESC funcione como su único accionista y como su principal proveedor de servicios en la provisión de sus servicios como agencia de compensación. Para ayudar a la Comisión a determinar si CMESC está organizada y tiene la capacidad de facilitar la compensación y liquidación prompta y exacta, se busca comentarios sobre los mecanismos jurídicos, de gobernanza y operativos propuestos por CMESC que habilitan a CMESC a cumplir con los requisitos de la Ley de Intercambio.
B. Sección 17A(b)(3)(B): Estándares de Membresía
La Sección 17A(b)(3)(B) de la Ley de Intercambio establece que una agencia de compensación no será registrada a menos que la Comisión determine que las reglas de la agencia proporcionan que cualquier corredor o comerciante registrado, otra agencia de compensación registrada, compañía de inversión registrada, banco, compañía de seguros o cualquier otra persona que la Comisión considere apropiada para el establecimiento de un sistema nacional de compensación y liquidación, pueda convertirse en participante de dicha agencia.
Como se discutió en la Parte II, la Solicitud propone una estructura novedosa con dos tipos de participantes: Miembros y Usuarios. Los Miembros podrían compensar transacciones de Valores Elegibles a través de CMESC y autorizar a Usuarios respecto a la compensación de Transacciones de Valores Elegibles, mientras que los Usuarios serían autorizados por un Miembro y se clasificarían como Usuarios Independientes o Usuarios Soportados. Para ayudar a la Comisión a determinar si la Solicitud establece requisitos de membresía consistentes con el estándar estatutario, se busca comentarios sobre si existe un nivel suficiente de supervisión y monitoreo por parte de CMESC de los riesgos planteados por sus Miembros y los dos tipos de Usuarios, y si las políticas y procedimientos de la Solicitud establecen criterios objetivos, basados en riesgos, y públicamente divulgados para la participación, exigiendo que los participantes tengan recursos financieros suficientes y una capacidad operativa robusta.
C. Sección 17A(b)(3)(C): Representación Justa
La Sección 17A(b)(3)(C) de la Ley de Intercambio establece que una agencia de compensación no será registrada a menos que la Comisión determine que las reglas de la agencia aseguran una representación justa de sus accionistas y participantes en la selección de sus directores y la administración de sus asuntos.
Para ayudar a la Comisión a evaluar si la Solicitud es consistente con el estándar de representación justa, se busca comentarios sobre si los mecanismos de gobernanza propuestos por CMESC están diseñados para facilitar una supervisión adecuada por parte de la junta sobre las operaciones de CMESC, mitigar conflictos de intereses y solicitar las opiniones de los miembros de compensación y otros interesados relevantes.
D. Sección 17A(b)(3)(D) y (E): Tarifas
La Sección 17A(b)(3)(D) de la Ley de Intercambio establece que una agencia de compensación no será registrada a menos que la Comisión determine que las reglas de la agencia proporcionan una asignación equitativa de cuotas razonables, tarifas y otros cargos entre sus participantes. La Sección 17A(b)(3)(E) establece que no se impondrán tarifas, cuotas o precios a servicios prestados por los participantes.
Como se discutió en la Parte II, la Solicitud de CMESC indica que su estructura de tarifas está en desarrollo y se publicará en su sitio web cuando se lancen los servicios de compensación. Se espera que las tarifas se ajusten al entorno competitivo del mercado de recompra compensada y valores del Tesoro de EE.UU.
E. Sección 17A(b)(3)(F): Reglas Diseñadas para Promover la Compensación y Liquidación Promptas y Exactas
La Sección 17A(b)(3)(F) de la Ley de Intercambio establece que una agencia no será registrada a menos que las reglas estén diseñadas para promover la compensación y liquidación promptas y exactas de transacciones en valores, asegurar la salvaguarda de valores y fondos bajo su control, fomentar la cooperación con las partes involucradas, remover obstáculos y proteger al público y los inversores.
La Solicitud detalla las prácticas de gestión de riesgos de CMESC, incluyendo su sistema de recolección de márgenes y vigilancia de riesgos. Se debe evaluar si las reglas abordan adecuadamente la gestión del incumplimiento de múltiples Miembros y Usuarios.
F. Sección 17A(b)(3)(G) y (H): Disciplina del Participante
La Sección 17A(b)(3)(G) de la Ley de Intercambio establece que una agencia de compensación no será registrada a menos que sus reglas incluyan procedimientos justos de disciplina respecto a violaciones de las normas. Se busca comentarios sobre si las reglas de CMESC proporcionan procedimientos justos para las decisiones disciplinarias respecto a los participantes.
G. Sección 17A(b)(3)(I): Competencia
La Sección 17A(b)(3)(I) de la Ley de Intercambio establece que una agencia de compensación no será registrada a menos que sus reglas no impongan cargas sobre la competencia que no sean necesarias o apropiadas para lograr los propósitos de la Ley de Intercambio. Se busca comentarios sobre la consistencia de la aplicación de CMESC con este estándar.
