Décision de la Cour fédérale d’Australie sur les produits d’actifs numériques
Le 24 juillet 2025, la Cour fédérale d’Australie a rendu sa décision dans l’affaire ASIC v Wallet Ventures Pty Ltd [2025] FCAFC 93, rejetant l’appel de la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements (ASIC) dans une affaire très suivie concernant le statut réglementaire des produits d’actifs numériques. Le jugement affirme que le produit « Finder Earn » de Finder Wallet ne constitue pas un « débenture » au sens de la Loi sur les sociétés de 2001 (Cth), l’exemptant ainsi des obligations de licence de produit financier.
Contexte de l’affaire
L’affaire découle de l’exploitation par Finder Wallet de « Finder Earn », un produit qui permettait aux utilisateurs de convertir des dollars australiens (AUD) en un stablecoin, TrueAUD, et de les allouer à Finder Wallet en échange d’un rendement fixe sur une durée déterminée. Finder Wallet conservait la propriété légale des actifs numériques pendant cette période, tandis que les utilisateurs conservaient un droit contractuel de racheter le capital et les intérêts accumulés.
L’ASIC a allégué que cet arrangement équivalait à l’offre d’un débenture sans licence de services financiers australiens (AFS), en violation de la Loi sur les sociétés. L’ASIC a engagé des poursuites en 2022 et a perdu au procès en 2024. Elle a fait appel de la décision, arguant que la structure satisfaisait à la définition légale d’un débenture, à savoir un prêt ou un dépôt d’argent associé à un engagement de remboursement en tant que dette.
Décision de la Cour fédérale
La Cour fédérale, composée des juges Stewart, Cheeseman et Meagher, a unanimement confirmé le jugement du tribunal de première instance et rejeté l’appel de l’ASIC.
La Cour a conclu que l’arrangement Finder Earn n’impliquait pas le prêt ou le dépôt d’argent à Finder Wallet, car les clients acquéraient un intérêt de propriété dans TrueAUD plutôt que de transférer directement des AUD. De plus, la Cour a souligné que l’obligation contractuelle de Finder de fournir un rendement n’était pas une promesse de rembourser de l’argent « en tant que dette ». Au lieu de cela, l’obligation était de retourner un montant équivalent de l’actif numérique, reflétant une obligation basée sur la propriété, et non sur la dette. Par conséquent, l’arrangement ne relevait pas de la définition statutaire d’un débenture au sens de l’article 9 de la Loi sur les sociétés.
L’ASIC a également soutenu que l’ensemble de l’arrangement devait être considéré comme un « schéma unique » au sens de l’article 761B de la Loi, ce qui l’amènerait sous le régime de licence des services financiers. La Cour a également rejeté cette affirmation, notant que le produit n’était pas présenté ou structuré de manière à soutenir une telle interprétation.
Implications de la décision
Cette décision marque la deuxième perte significative de l’ASIC en matière de produits de rendement d’actifs numériques, après son affaire infructueuse contre la société fintech Block Earner. Comme dans cette affaire, le jugement de Finder Wallet soulève des questions importantes sur le traitement réglementaire des modèles commerciaux crypto émergents qui offrent des rendements sans créer expressément de relations de type dette.
Dans un communiqué de presse suite à la décision, l’ASIC a reconnu le résultat et a confirmé qu’elle examinait les implications pour ses orientations, y compris la Fiche d’information 225 (INFO 225), qui traite des conditions dans lesquelles les actifs crypto peuvent être considérés comme des produits financiers en vertu de la loi australienne. L’affaire renforce également l’importance de structurer soigneusement les produits d’actifs numériques, en particulier en ce qui concerne la propriété, la garde et la nature contractuelle des droits des utilisateurs.
Les entreprises proposant des produits de rendement basés sur des stablecoins peuvent trouver un certain réconfort dans ce jugement, mais elles doivent s’assurer que leurs conditions de service et leurs pratiques opérationnelles évitent de créer des obligations de dette implicites ou des structures de regroupement qui pourraient déclencher des exigences de licence. L’affirmation par la Cour fédérale de la décision du tribunal de première instance dans l’affaire ASIC v Wallet Ventures Pty Ltd clarifie la frontière légale entre les arrangements de propriété d’actifs numériques et les instruments de dette traditionnels.
Bien que le jugement offre des orientations pour les entreprises opérant dans l’environnement réglementaire crypto en évolution en Australie, il signale également que la structure, la documentation et la divulgation de tels produits restent critiques pour la conformité réglementaire. Pour les plateformes d’actifs numériques envisageant si leurs offres peuvent constituer des produits financiers ou des débentures, un examen juridique précoce est essentiel. Kelman PLLC continue de surveiller les développements en matière de réglementation crypto à travers les juridictions et est disponible pour conseiller les clients naviguant dans ces paysages juridiques en évolution. Pour plus d’informations ou pour planifier une consultation, veuillez nous contacter. Cet article est initialement paru sur Kelman.law.
