Auteurs : Liu Honglin, Shao Jiayi
Le 10 avril 2025, la Division des Finances Corporatives de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a publié un document politique majeur intitulé : “Offres et Enregistrements de Titres sur les Marchés des Actifs Cryptographiques”. Bien que le titre puisse sembler modeste, pour l’industrie du Web3, ce document représente essentiellement un “guide de divulgation” standardisé pour l’émission de tokens. Ce n’est ni une annonce d’application de la loi ni un avertissement concernant des projets spécifiques, mais un guide de divulgation d’une importance pratique indéniable.
La SEC utilise très rarement près de 4 000 mots pour expliquer de manière détaillée : si vous souhaitez émettre des tokens et lever des fonds en conformité avec la réglementation aux États-Unis, vous devez aborder des points précis et les expliquer clairement. Ce document peut être considéré comme un manuel d’instructions pour les projets Web3 souhaitant accéder au marché des capitaux américain, et il établit également des limites clairement définies par la SEC pour l’industrie.
Contexte : Pourquoi la SEC a-t-elle publié ce document ?
Ces dernières années, un nombre croissant de projets Web3 ont emprunté la voie de la conformité, tentant de lever des fonds publiquement sous forme de titres. De nombreux projets ont adopté les méthodes suivantes :
- Enregistrer une offre publique (quasi-IPO) auprès de la SEC via le Formulaire S-1 ;
- Utiliser le Reg A+ pour lever de petites sommes de capital et contourner le processus complet d’IPO ;
- Soumettre le Formulaire 20-F par une équipe à l’étranger pour entrer sur le marché américain ;
- Utiliser une structure de fiducie pour émettre des produits ETF liés aux tokens.
La SEC a observé que les documents d’enregistrement soumis par les différents projets étaient variés. Certains étaient des copies presque intégrales de leurs livrets blancs, d’autres ne contenaient que des termes techniques sans réelle substance, tandis que d’autres encore demeuraient vagues concernant les facteurs de risque importants. Pour réguler les activités de l’industrie, le Département des Finances Corporatives de la SEC a élaboré cette politique, qui énumère les éléments essentiels à divulguer lors de l’émission de tokens en vue de lever des fonds. Bien que le document n’ait pas de force légale, il est, en substance, devenu la norme de référence pour les enregistrements dans l’industrie.
