Division des Finances des Sociétés
Dans le cadre d’un effort visant à fournir une plus grande clarté sur l’application des lois fédérales sur les valeurs mobilières aux actifs crypto, la Division des Finances des Sociétés propose des avis concernant l’application de certaines exigences de divulgation en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières aux offres et enregistrements de titres sur les marchés des actifs crypto.
Ces offres et enregistrements peuvent impliquer des valeurs mobilières de capitaux propres ou de dettes d’émetteurs ayant des opérations liées à des réseaux, applications et/ou actifs crypto. Ils peuvent également concerner des actifs crypto proposés dans le cadre d’un contrat d’investissement (appelés « actifs crypto soumis »).
La Division souligne que le Président par intérim, Mark T. Uyeda, a formé le Groupe de Travail Crypto pour aider la Commission à élaborer un cadre réglementaire clair et complet pour les actifs crypto, qui inclut un examen des exigences d’enregistrement et de divulgation applicables. Cette déclaration vise à fournir des éclaircissements durant la durée de ces délibérations.
Exigences de Divulgation
Les divulgations requises en lien avec les offres et enregistrements en vertu de la Securities Act de 1933 et de la Securities Exchange Act de 1934 visent à protéger les investisseurs, à faciliter la formation de capital et à promouvoir des marchés justes, ordonnés et efficaces. Ces dernières années, certains émetteurs sur les marchés des actifs crypto ont enregistré ou qualifié des offres de valeurs mobilières conformément à la Securities Act ou ont enregistré une catégorie de valeurs mobilières sous l’Exchange Act.
Cette déclaration reflète nos observations concernant les divulgations fournies en réponse aux exigences de divulgation existantes. Elle traite également de certaines questions de divulgation spécifiques que les acteurs du marché ont soulevées auprès de notre personnel. Bien que les divulgations doivent être basées sur les faits et circonstances propres à chaque émetteur, nous croyons que les émetteurs peuvent bénéficier de l’identification des problèmes communs que nous avons constatés au cours de nos examens.
Cette déclaration aborde nos avis sur certaines exigences de divulgation énoncées dans le Règlement S-K concernant les formulaires d’enregistrement de la Securities Act (comme le Formulaire S-1) et les formulaires d’enregistrement de l’Exchange Act (comme le Formulaire 10).
Elle traite également des exigences de divulgation du Formulaire 20-F utilisé par des émetteurs privés étrangers pour enregistrer des catégories de titres en vertu de l’Exchange Act, ainsi que le Formulaire 1-A pour des offres exemptées d’enregistrement en vertu du Règlement A. Cette déclaration ne couvre pas tous les éléments de divulgation matériels, et les sujets abordés peuvent ne pas être pertinents pour tous les émetteurs.
Chaque émetteur doit prendre en compte ses propres faits et circonstances lors de la préparation de ses divulgations et déterminer s’il est autorisé à fournir une « divulgation réduite » concernant les exigences applicables.
Considérations Supplémentaires
Les émetteurs doivent être conscients que la divulgation n’est pas requise lorsque des exigences spécifiques ne s’appliquent pas ou s’ils ne disposent pas d’informations pertinentes. Dans cette déclaration, certaines informations de divulgation sont abordées à plusieurs reprises. Cela ne signifie pas que les émetteurs doivent fournir des divulgations répétées, mais plutôt utiliser leur jugement pour déterminer le lieu approprié pour toute divulgation pertinente.
Les règles de la SEC stipulent que les émetteurs doivent fournir une description narrative des éléments matériels de leurs activités. Ils sont tenus de divulguer des informations essentielles pour comprendre le développement général de leur activité, et, pour toute activité exercée ou prévue, doivent fournir uniquement les informations cruciales à la compréhension de l’activité dans son ensemble (ou concernant chaque segment, le cas échéant).
Conclusion
Enfin, les exemples de divulgations que nous avons observés incluent des descriptions détaillées des valeurs mobilières et la présentation d’informations relatives à la gestion de l’émetteur ainsi qu’à son équipe dirigeante. Les émetteurs sont également tenus de fournir des états financiers valides conformément aux exigences applicables.
La Division reste à disposition pour toute question concernant l’application des règles de divulgation de la SEC aux offres et enregistrements, ainsi que pour les obligations de reporting. Les informations pour contacter la Division sont disponibles sur notre site web.
Remarques : Pour les besoins de cette déclaration, un « actif crypto » désigne un actif généré, émis et/ou transféré à l’aide d’une blockchain ou d’un réseau de technologie de grand livre distribué similaire, y compris, mais sans s’y limiter, des actifs connus sous les termes « tokens », « actifs numériques », « monnaies virtuelles », et « pièces ». Les références à « réseau » et « application » se rapportent respectivement à un réseau crypto et à une application opérant sur ce réseau.
