COMMISSION DES VALEURS MOBILIERES ET DES BOURSES
[Publication No. 34-102889 Numéro de dossier 600-44]
CME Securities Clearing, Inc. ; Ordre établissant des procédures pour déterminer s’il convient d’accorder ou de refuser une demande d’enregistrement en tant qu’agence de compensation conformément à l’article 17A de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 | 18 avril 2025.
I. Introduction
Le 13 décembre 2024, CME Securities Clearing, Inc. (ci-après « CMESC ») a déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières et des bourses (ci-après « Commission ») une demande sur le formulaire CA-1 (ci-après « Demande ») en vertu de l’article 17A de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 (ci-après « Loi sur les échanges ») visant à s’enregistrer en tant qu’agence de compensation. Un avis relatif à la Demande a été publié pour commentaires dans le registre fédéral le 22 janvier 2025.
La Commission a reçu des commentaires sur la Demande. Chaque commentateur a soit exprimé son soutien à la Demande, soit manifesté un soutien général à l’expansion de l’accès à la compensation des transactions en valeurs mobilières du Trésor américain par l’approbation de nouvelles agences de compensation. Les commentateurs ont également recommandé que CMESC envisage des modifications à la Demande, notamment pour traiter les préoccupations relatives au capital réglementaire pour les participants dans l’agence de compensation, qui sont des organisations bancaires. Ils ont suggéré de modifier ses pratiques de marge pour faciliter le retrait de la marge excédentaire, de fournir aux participants, qui sont des Membres, un meilleur contrôle sur les actions entreprises par les Utilisateurs pouvant affecter la gestion des risques financiers des Membres, de clarifier certaines procédures permettant à un Utilisateur d’avoir une relation directe avec CMESC, et de modifier certaines dispositions de gestion des risques et de gestion des défauts de ses règles proposées pour améliorer la gestion des risques et réduire les coûts.
L’article 19(a)(1) de la Loi sur les échanges exige que la Commission, dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date de publication de l’avis d’une demande d’enregistrement en tant qu’agence de compensation, ou dans un délai plus long auquel le demandeur consent, accorde par ordre un tel enregistrement ou institue des procédures pour déterminer si cet enregistrement doit être refusé. Cet ordre institue des procédures en vertu de l’article 19(a)(1)(B) de la Loi sur les échanges pour déterminer si la Demande de CMESC pour s’enregistrer en tant qu’agence de compensation doit être accordée ou refusée, et fournit un avis des motifs de refus considérés par la Commission, comme indiqué ci-dessous.
II. Description de la Demande
CMESC demande à s’enregistrer en tant qu’agence de compensation pour fournir des services de compensation centrale aux participants du marché pour leurs transactions sur le marché secondaire des valeurs mobilières du Trésor américain, ainsi que pour les transactions en accords de rachat et de rachat inversé impliquant ces valeurs mobilières. La Demande fournit des informations détaillées sur la manière dont CMESC propose de satisfaire les exigences de la Loi sur les échanges. Les règles proposées de CMESC figurent en tant qu’Exhibit E-3 dans la demande de CMESC.
La Demande indique que CMESC serait entièrement détenue par CME Group, Inc.. CMESC est enregistrée dans l’État du Delaware. La société aurait son propre conseil d’administration, composé d’au moins cinq administrateurs indépendants, d’un représentant des membres et d’un représentant des utilisateurs. CMESC disposerait également de plusieurs comités, tels qu’un comité de nomination, un comité d’audit, un comité de surveillance réglementaire et un comité de gestion des risques.
Les règles proposées de CMESC décrivent deux types de participants : d’une part, les Membres, qui pourraient compenser des Transactions en Valeurs Éligibles via CMESC et autoriser des Utilisateurs à faire de même ; d’autre part, les Utilisateurs, qui seraient autorisés par un Membre et classés soit en tant qu’Utilisateurs Indépendants, soit en tant qu’Utilisateurs Soutenus. La principale différence entre ces catégories réside dans le fait qu’un Utilisateur Indépendant est tenu de déposer une marge et d’effectuer des paiements de variation à CMESC pour son Compte, tandis que cette obligation incombe au Membre autorisant l’Utilisateur pour le Compte de l’Utilisateur Soutenu. Pour les deux types d’Utilisateurs, chacun est directement responsable vis-à-vis de CMESC pour le règlement de ses transactions compensées.
Un Membre qui autorise un Utilisateur est responsable de garantir la performance financière de cet Utilisateur au-delà de la marge déposée sur le Compte de l’Utilisateur chez CMESC ; à cet égard, seuls les Membres, et non les Utilisateurs, doivent contribuer au Fonds de Garantie de CMESC. L’admission d’un Utilisateur ne peut se faire qu’avec l’autorisation d’un Membre, et cet Utilisateur pourra bénéficier des Services de Compensation tant que cette autorisation est en vigueur. Contrairement aux Membres, CMESC ne fixe pas d’exigences de responsabilité financière directe pour les demandeurs Utilisateurs, et s’appuie plutôt sur les Membres pour évaluer et imposer des normes de responsabilité financière appropriées.
Dans l’Exhibit J, la Demande fournit des informations concernant le cadre de gestion des risques de CMESC, lequel vise à réduire l’impact potentiel d’un défaut de participant par des normes de gestion des risques de crédit et un suivi continu, tout en veillant à ce que CMESC dispose des ressources financières et de liquidités suffisantes pour gérer le défaut potentiel d’un certain nombre de participants. CMESC prévoit l’application d’exigences d’intégration pour ses Membres afin d’atténuer le risque de contrepartie et d’appliquer des exigences de responsabilité financière à ces derniers. En cas de non-conformité, CMESC pourrait prendre des mesures contre un Membre. CMESC indique également qu’elle mettra en œuvre divers mécanismes pour atténuer les risques de contrepartie et de liquidité, notamment par le biais de son processus de notation de crédit.
Concernant la gestion des risques, la Demande indique que CMESC maintiendrait et structurerait un Fonds de Garantie basé sur une méthodologie de tests de résistance, qui garantirait que la taille du Fonds couvre la plus grande perte théorique que CMESC pourrait subir suite au défaut de deux groupes de Membres, le cas échéant. De plus, la Demande précise que CMESC appliquera des “cascades” de crédit et de liquidité en cas de défaut pour prévenir les pertes pour ses Participants et minimiser le potentiel de perturbation du marché.
En ce qui concerne les systèmes, la Demande indique que les systèmes de CMESC seront hébergés dans un environnement cloud privé virtuel ainsi que dans des centres de données physiques. La Demande résume également l’approche de CMESC en matière de résilience opérationnelle, de disponibilité, de reprise après sinistre et de sauvegarde des données.
Concernant les frais, la Demande précise que CMESC engage des discussions avec le marché afin de finaliser sa structure tarifaire, qui devrait l’être à l’approche du lancement de ses services de compensation. Les services d’acquisition nettoyée de valeurs du Trésor américain fonctionneront dans un environnement concurrentiel, ce qui devrait influencer les frais, lesquels seront publiés sur le site de CMESC lors du lancement de ses services, après avoir déposé un projet de modification de règle auprès de la Commission en vertu de l’article 19(b)(3)(A) de la Loi sur les échanges.
III. Procédures pour déterminer s’il convient d’accorder ou de refuser la Demande et motifs de refus potentiels
Pour approuver la demande de CMESC de s’enregistrer en tant qu’agence de compensation, la Commission doit conclure que la Demande respecte les exigences de la Loi sur les échanges et les règles et règlements qui en découlent, y compris les déterminations énoncées aux paragraphes (A) à (I) de l’article 17A(b)(3) de la Loi sur les échanges. De plus, la Commission est, conformément à l’article 17A de la Loi sur les échanges, tenue, en prenant en compte l’intérêt public, la protection des investisseurs, la sauvegarde des titres et des fonds, et le maintien d’une concurrence équitable entre courtiers et agents de compensation, d’exercer son autorité afin de faciliter un système national de règlement rapide et précis des transactions en valeurs mobilières (sauf pour les titres exonérés), et d’établir des installations coordonnées pour le règlement et la compensation de ces transactions dans le respect des conclusions et objectifs énoncés dans l’article 17A.
Pour soutenir son analyse en fonction des critères réglementaires susmentionnés, la Commission institue des procédures en vertu de l’article 19(a)(1)(B) de la Loi sur les échanges afin d’évaluer si la Demande doit être accordée ou refusée. L’établissement de ces procédures n’implique aucun jugement de la Commission quant aux conclusions des enjeux soulevés. Au contraire, la Commission invite les parties intéressées à commenter la Demande et à fournir des arguments et des données pour éclairer son analyse sur l’opportunité d’accorder ou de refuser la Demande.
Conformément à l’article 19(a)(1)(B) de la Loi sur les échanges, la Commission fournira un avis des motifs de refus à l’étude. La Commission institue ces procédures pour permettre une analyse complémentaire et des contributions de commentateurs concernant la conformité de la Demande avec les exigences de l’article 17A de la Loi sur les échanges et les règles associées. Ci-après, la Commission résume chacune des constatations statutaires exigées par l’article 17A(b)(3) de la Loi sur les échanges et, dans certains cas, demande des commentaires spécifiques concernant ces constatations telles qu’elles s’appliquent à la Demande, notamment en ce qui concerne les règles de la Commission qui seraient applicables à CMESC en tant qu’agence de compensation enregistrée.
A. Article 17A(b)(3)(A) : Organisation et capacité
L’article 17A(b)(3)(A) de la Loi sur les échanges stipule qu’une agence de compensation ne peut être enregistrée que si la Commission détermine que celle-ci est organisée de manière adéquate et a la capacité de faciliter le règlement rapide et précis des transactions en valeurs mobilières et des contrats dérivés pour lesquels elle est responsable, de protéger les titres et fonds sous sa garde, de se conformer aux dispositions de la Loi sur les échanges et aux règles en découlant, d’appliquer (sous réserve de toute règle ou ordre de la Commission conformément à l’article 17(d) ou 19(g)(2) de la Loi sur les échanges) le respect par ses participants de ses règles, et d’atteindre les objectifs visés par cet article.
