Osservazioni al Tavolo di Lavoro della Crypto Task Force sulla Custodia
Buon pomeriggio e benvenuti al terzo tavolo di lavoro della Crypto Task Force, dedicato alla custodia degli asset cripto.
La corretta custodia degli asset dei clienti e dei consumatori è una protezione fondamentale ai sensi delle leggi federali sui valori mobiliari, e la situazione non è diversa nel contesto delle criptovalute. Con l’aumentare dell’interesse da parte degli enti normativi nei confronti degli asset cripto, diventa essenziale garantire che siano disponibili una serie di soluzioni di custodia conformi alle leggi e ai regolamenti vigenti.
Modifiche Normative e Opportunità
Recentemente, l’Ufficio del Chief Accountant ha rimosso un’importante barriera per le imprese che desiderano fornire servizi di custodia per gli asset cripto, revocando il Bulletin Contabile del Personale n. 121. Tuttavia, rimane del lavoro da fare per garantire una scelta adeguata tra le soluzioni di custodia disponibili.
Ad esempio, la Commissione dovrebbe chiarire se i consulenti di investimento registrati possano utilizzare le società fiduciarie a scopo limitato, autorizzate dallo stato, per custodire gli asset cripto in qualità di fiduciari. Questo è in conformità con la Regola 206(4)-2 ai sensi dell’Advisers Act, nota anche come “Custody Rule“. Le società fiduciarie a scopo limitato autorizzate da un regolatore bancario statale, come il Dipartimento dei Servizi Finanziari dello Stato di New York, potrebbero avere la possibilità di custodire gli asset cripto come fiduciari che “esercitano poteri fiduciari simili a quelli concessi alle banche nazionali”.
Riconoscimenti e Autorizzazioni
Per quanto riguarda le banche con charter federale, l’OCC ha emesso lettere interpretative riconoscendo che le banche nazionali possono custodire gli asset cripto come fiduciari ai sensi del National Bank Act e ha già autorizzato diverse banche nazionali a farlo. Considerata la tradizione che consente alle banche chartered statali di competere con quelle federalmente chartered, la Commissione dovrebbe considerare la possibilità di consentire l’utilizzo da parte dei consulenti delle società fiduciarie a scopo limitato con charter statale per custodire asset cripto.
In aggiunta, la Commissione potrebbe implementare ulteriori misure per aumentare la concorrenza modificando o abolendo il regime di “broker-dealer a scopo speciale” e fornendo linee guida provvisorie su come le aziende possano custodire asset cripto non registrati, titoli di asset cripto e titoli tradizionali.
Chiarimenti Necessari
“La maggior parte degli asset cripto” sarebbe probabilmente considerata come fondi o titoli.
La posizione della precedente amministrazione ha indotto molti consulenti a inquadrare tutti gli asset cripto dei clienti in custodia qualificata. Di conseguenza, si sono visti privati di alcune opportunità di investimento non compatibili con queste disposizioni di custodia.
Concordo con il Commissario Peirce nel sostenere che una significativa quantità di asset cripto non è rappresentata da titoli. Tuttavia, il termine “fondi” non è definito nella Custody Rule e la Commissione potrebbe aver bisogno di chiarire se alcuni asset cripto possano essere considerati “fondi” ai fini di questa regola.
Ringrazio la Crypto Task Force e i relatori per il tempo dedicato alla preparazione di questo tavolo di lavoro. Non vedo l’ora di partecipare alle discussioni che seguiranno.
