Введение
Сегодня Департамент финансовых корпораций опубликовал очередной выпуск в своей серии заявлений, посвященных юрисдикционным исключениям для криптовалют. В этой части утверждается, что некоторые так называемые «стабильные монеты» не являются ценными бумагами. Удивляет не столько окончательный вывод, сколько основанный на нем анализ, который использует штат для его обоснования. Юридические и фактические ошибки, содержащиеся в заявлении, искажают реальную картину рынка USD-стабильных монет и значительно недооценивают их риски.
Недостатки анализа
Основная часть анализа, проведенного сотрудниками, основывается на действиях эмитента, которые якобы стабилизируют цену, обеспечивают возможность выкупа и в целом снижают риск. Штат также упоминает, что некоторые USD-стабильные монеты доступны розничным покупателям только через посредников, но это скорее правило, чем исключение.
«Более 90% USD-стабильных монет распределяются именно таким образом. Держатели этих монет могут выкупить их только через посредников.»
Если посредник не в состоянии или не желает провести выкуп, держатель не имеет никаких обязательств со стороны эмитента. Роль посредников, особенно незарегистрированных торговых платформ, как основных дистрибьюторов USD-стабильных монет, создает множество значительных дополнительных рисков, которые не учитываются.
Риски, связанные с резервами
Ключевым элементом этих характеристик является резерв активов эмитента, который штат описывает как предназначенный для «полного выполнения их обязательств по выкупу». Однако, как уже упоминалось, у эмитентов нет обязательств по выкупу для держателей розничных монет. Текущие держатели не имеют никаких прав или интересов в отношении резервов эмитента.
«Если они выкупают монеты через посредника, они получают выплату от него, а не из резерва эмитента.»
Также неверно, что штат предполагает, будто просто потому, что резерв эмитента в какой-то момент был оценен на уровне или выше номинальной стоимости его находящихся в обращении монет, у эмитента есть достаточные резервы для удовлетворения неограниченных запросов на выкуп. Во-первых, общий финансовый статус и платежеспособность эмитента не могут оцениваться исходя из стоимости его резерва, которая ничего не говорит о его обязательствах и рисках, связанных с его собственными финансовыми операциями.
Проблема прозрачности
Штат также преувеличивает степень обеспечения резервов эмитентов, утверждая, что некоторые из них публикуют отчеты, называемые «доказательством резервов», которые «демонстрируют, что стабильная монета поддерживается достаточными резервами». Как предостерегали SEC и PCAOB, такие отчеты часто не демонстрируют ничего подобного: их содержание не регулируется, не подлежит стандартам PCAOB и определяется исключительно по усмотрению эмитента.
«Обычно они ‘не предназначены для’ и ‘часто не предоставляют никакой гарантии надежности представленных данных’.»
В конечном итоге, становится очевидным, что с юридической точки зрения штат ошибается, полагая, что резерв эмитента является «риско-снижающей» характеристикой согласно тесту Reves. К риско-снижающим характеристикам по Reves относятся залог, страхование или федеральный контроль.
Заключение
Это подогревает опасный нарратив индустрии о предполагаемой стабильности и безопасности этих продуктов. Возможно, наилучшим образом это подчеркивается выбором штата использовать крайне вводящий в заблуждение маркетинговый термин «цифровой доллар» для описания USD-стабильных монет. Не следует заблуждаться: между долларом США и нерегулируемыми, частными криптоактивами нет ничего эквивалентного.
«Это действительно рискованный бизнес.»
Тайминг сегодняшнего заявления вызывает сомнения в том, как Комиссия выбирает, как использовать свои все более истощенные ресурсы.
