Заметки на круглом столе Рабочей группы по криптовалютам по вопросам хранения
Добрый день и добро пожаловать на третий круглый стол Рабочей группы по криптовалютам, посвященный вопросам хранения криптоактивов. Надежная защита активов клиентов и потребителей является ключевым элементом соблюдения федеральных законов о ценных бумагах. Криптовалюты в данном контексте не являются исключением.
Поскольку участники, зарегистрированные в Комиссии, всё чаще взаимодействуют с криптоактивами, крайне важно, чтобы у них был доступ к разнообразным решениям по хранению, соответствующим действующим законам и нормативным требованиям.
Изменения в регулировании хранения криптоактивов
Недавно Офис главного бухгалтера снял одно из значительных ограничений для компаний, стремящихся предлагать услуги хранения криптоактивов, отозвав Уведомление бухгалтерского учета № 121. Однако необходимо ещё многое сделать для обеспечения достойного выбора среди решений по хранению.
Например, Комиссии следует уточнить, могут ли зарегистрированные инвестиционные консультанты использовать доверительные компании с ограниченной лицензией, аккредитованные государственными органами, для хранения криптоактивов в качестве фидуциаров и квалифицированных хранителей в соответствии с Правилом 206(4)-2 Закона о консультантах (известным как «Правило хранения»).
Доверительные компании с ограниченной лицензией, имеющие разрешение государственного банковского регулятора, например, Департамента финансовых услуг штата Нью-Йорк или Департамента финансовой защиты и инноваций штата Калифорния, могут иметь возможность хранить криптоактивы в качестве фидуциаров, осуществляя полномочия, аналогичные тем, которые разрешены национальным банкам в соответствии с полномочиями Офиса контролера валюты (OCC).
Анализ ролей банков и возможностей для консультантов
Что касается банков с федеральной лицензией, Офис контролера валюты выпустил разъяснительные письма, признающие, что национальные банки могут хранить криптоактивы в качестве фидуциаров в соответствии с Законом о национальных банках, и уполномочил несколько таких банков на это.
Учитывая исторический подход к разрешению государственным банкам конкурировать с федеральными, Комиссия должна рассмотреть возможность разрешения консультантам использовать доверительные компании с ограниченной лицензией для хранения криптоактивов в качестве квалифицированных хранителей.
Комиссия также может рассмотреть возможность внесения изменений для повышения конкуренции, переработав или отменив режим «специальных брокеров-дилеров», предоставляя временные рекомендации, объясняющие, как компании могут хранить небезопасные криптоактивы, ценные бумаги криптоактивов и традиционные ценные бумаги в соответствии с правилами капитала и защиты клиентов.
Неопределенности и вызовы в определении криптоактивов
Кроме того, позиция предыдущей администрации о том, что «большинство криптоактивов» скорее всего являются фондами или ценными бумагами, привела к тому, что многие консультанты начали включать все криптоактивы клиентов в квалифицированное хранение, что, в свою очередь, ограничивало определенные инвестиционные возможности, несовместимые с этими хранительными соглашениями.
Я согласен с комиссаром Пирсом, что значительная часть криптоактивов не попадает под определение «ценных бумаг». Однако термин «фонды» не имеет четкого определения в Правиле хранения, и Комиссия, возможно, должна уточнить, классифицируется ли какой-либо криптоактив как «фонды» для целей данного правила.
Благодарю Рабочую группу по криптовалютам и панелистов за ваше время, посвященное подготовке к этому круглому столу. С нетерпением жду предстоящих обсуждений.
Последний пересмотр или обновление: 25 апреля 2025 года
[1] См. Уведомление бухгалтерского учета № 122, Выпуск № SAB 122, 23 января 2025 года.
[2] Комиссия также должна оценить соответствующие последствия для зарегистрированных инвестиционных компаний.
[3] См. 17 C.F.R. § 275.206(4)-2.
[4] См. 15 U.S. Code § 80b-2(a)(2).
[5] См., например, Интерпретативное письмо OCC № 1170 (22 июля 2020 года), доступное по адресу…
[6] См. Хранение ценных бумаг цифровых активов специальными брокерами-дилерами, 86 Fed. Reg. 11627 (26 февраля 2021 года).
[7] 17 C.F.R. § 240.15c3-3.
[8] См. Защита активов консультирующего клиента, 88 Fed. Reg. 14672,14676 (9 марта 2023 года)…
[9] См. Комиссар Хестер М. Пирс, Должен ли быть какой-то выход, 21 февраля 2025 года…
