Введение
Трудно представить, что при строгих требованиях регламента MiCA могут быть разрешены оффшорные структуры. Однако факты показывают, что это на самом деле распространенная практика.
Примеры оффшорных структур
В начале 2025 года основатель одной из криптовалют потратил шесть месяцев на реорганизацию своей группы на Британских Виргинских Островах, перемещение интеллектуальной собственности, редомициляцию казначейства и создание нового материнского предприятия в Ирландии. Их юристы сообщили, что MiCA подразумевает необходимость наличия европейской компании для работы в ЕС. В результате они запустили свою деятельность в начале 2026 года, полностью лицензированные и зарегистрированные в Европе.
Однако, когда они обратили внимание на публичный реестр ESMA, выяснилось, что глобальный родитель Bybit зарегистрирован на Британских Виргинских Островах и имеет штаб-квартиру в Дубае, а его австрийская дочерняя компания Bybit EU GmbH получила лицензию в соответствии с Регламентом о криптоактивах (MiCA).
Сейшельская структура OKX также находится на вершине своей иерархии, а ее дочерняя компания на Мальте, OKX Europe Limited, была авторизована Управлением финансовых услуг Мальты (MFSA). Crypto.com ведет глобальные операции из Сингапура, в то время как его структура, ориентированная на ЕС, Foris DAX MT Limited, является лицензированным поставщиком услуг криптоактивов на Мальте.
Что требует MiCA?
Реестр ESMA показывает, что эмитенты токенов из Британских Виргинских Островов, Каймановых Островов, Панамы и Сингапура подают соответствующие требованиям ЕС белые книги с момента вступления регламента в силу, не создавая при этом никаких структур в ЕС. Так что же на самом деле требует MiCA? И кто оказался неправ: регламент или консультанты?
Типы участников MiCA
Прежде чем разобраться в структурной реальности, необходимо понять, что MiCA регулирует два принципиально разных типа участников. Смешение этих категорий привело к недопониманию.
Поставщики услуг криптоактивов (CASP) — это организации, которые предоставляют услуги криптоактивов клиентам на профессиональной основе. MiCA определяет десять категорий таких услуг в статье 3(1)(16): хранение и администрирование криптоактивов, работа торговой платформы, обмен криптоактивов на средства или на другие криптоактивы, выполнение заказов, размещение криптоактивов, получение и передача заказов, предоставление консультаций, управление портфелем и предоставление услуг перевода.
Если ваша бизнес-модель включает любую из этих деятельностей, направленных на клиентов ЕС, вы являетесь CASP. Централизованная биржа, провайдер кошельков для хранения, крипто-брокер — все это CASP, регулируемые в соответствии с Разделом V MiCA и требующие авторизации в соответствии со статьей 59.
Эмитенты и предложители токенов — это совершенно другая категория. Это организации, которые создают и предлагают криптоактивы общественности или стремятся к допуску своих токенов к торговле на платформе ЕС.
Обязанности и требования
Обязанности для каждой категории различны. Правила, применимые к CASP, не применяются к эмитентам токенов и наоборот. Большинство рыночных комментариев рассматривали их как единый вопрос: «Применяется ли MiCA к вам?» Правильный вопрос — это два отдельных вопроса: «Являетесь ли вы CASP?» и «Являетесь ли вы эмитентом или предложителем токенов?» Ответы на эти вопросы определяют, какой раздел регламента регулирует вашу ситуацию и, критически, где вам нужно быть зарегистрированным.
Присутствие в ЕС
Для CASP присутствие в ЕС обязательно. Статья 59(2) MiCA однозначна: поставщик услуг криптоактивов, авторизованный в соответствии со статьей 63, должен иметь зарегистрированный офис в государстве-члене, где он осуществляет хотя бы часть своих услуг по криптоактивам.
Место эффективного управления должно находиться в Союзе, и по крайней мере один директор должен быть резидентом Союза. Эта часть рыночного предположения верна: сущность BVI не может получить лицензию CASP, а биржа, зарегистрированная на Сейшелах, не может просто так получить паспорт в Германию.
Структурная гибкость для эмитентов токенов
Для эмитентов токенов ситуация иная. Для криптоактивов, отличных от токенов, привязанных к активам (ART) и токенов электронных денег (EMT), широкая категория «другие криптоактивы» охватывает утилитарные токены и большинство того, что рынок обычно называет токенами.
Статья 4(1) требует, чтобы любое лицо, предлагающее такой криптоактив общественности в Союзе, среди прочего, было юридическим лицом. Не юридическим лицом ЕС, а юридическим лицом.
Заключение
Эта статья основана на исследовании, проведенном LegalBison в мае 2026 года. Содержимое предназначено только для информационных целей и не является юридической консультацией.
