Einleitung
Es ist kaum vorstellbar, dass die MiCA-Verordnung, die für ihre Strenge bekannt ist, Offshore-Strukturen zulässt. Doch Beweise zeigen, dass dies tatsächlich gängige Praxis ist. Anfang 2025 verbrachte ein Krypto-Gründer sechs Monate damit, seine Unternehmensstruktur in den Britischen Jungferninseln abzubauen, geistiges Eigentum zu verlagern, die Schatzkammer umzuwidmen und eine neue Muttergesellschaft in Irland zu gründen.
Die Realität der MiCA-Verordnung
Ihre Anwälte hatten ihnen gesagt, MiCA bedeute Europa. Wer in der EU tätig sein wolle, benötige ein europäisches Unternehmen. Punkt. Sie starteten Anfang 2026, vollständig lizenziert, vollständig verlagert und vollständig europäisch. Dann schauten sie ins öffentliche Register der ESMA.
Die globale Muttergesellschaft von Bybit ist in den Britischen Jungferninseln eingetragen und hat ihren Sitz in Dubai.
Bybit EU GmbH, ihre österreichische Tochtergesellschaft, hält die Lizenz gemäß der Verordnung über Märkte für Krypto-Assets (MiCA). Die Einheit von OKX auf den Seychellen steht an der Spitze einer Struktur, deren maltesische Tochtergesellschaft, OKX Europe Limited, von der maltesischen Finanzdienstleistungsbehörde (MFSA) autorisiert wurde. Crypto.com führt globale Operationen über Singapur, während ihre EU-ausgerichtete Einheit, Foris DAX MT Limited, ein lizenzierter maltesischer Krypto-Asset-Dienstleister ist. Keine dieser Gruppen hat sich verlagert. Alle sind MiCA-konform.
Was verlangt MiCA tatsächlich?
Das ESMA-Register zeigt, dass Token-Emittenten aus den BVI, den Cayman-Inseln, Panama und Singapur seit Inkrafttreten der Verordnung EU-konforme Whitepapers eingereicht haben, ohne eine einzige EU-Einheit zu gründen. Was verlangt MiCA also tatsächlich? Und wer hatte Unrecht: die Verordnung oder die Berater?
Bevor die strukturelle Realität entschlüsselt wird, ist es notwendig zu verstehen, dass MiCA zwei grundlegend unterschiedliche Arten von Akteuren regelt. Diese zu vermischen, hat zu Missverständnissen geführt.
Krypto-Asset-Dienstleister (CASPs)
Krypto-Asset-Dienstleister (CASPs) sind Einheiten, deren Geschäft darin besteht, Krypto-Asset-Dienstleistungen professionell für Kunden anzubieten. MiCA definiert zehn Kategorien solcher Dienstleistungen in Artikel 3(1)(16):
- Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Assets
- Betrieb einer Handelsplattform
- Umtausch von Krypto-Assets gegen Gelder oder andere Krypto-Assets
- Ausführung von Aufträgen
- Platzierung von Krypto-Assets
- Entgegennahme und Übermittlung von Aufträgen
- Beratung
- Portfolioverwaltung
- Übertragungsdienste
Wenn Ihr Geschäftsmodell eine dieser Aktivitäten umfasst, die sich an EU-Kunden richtet, sind Sie ein CASP. Eine zentrale Börse, ein Verwahrungswallet-Anbieter, ein Krypto-Broker: alles CASPs, reguliert unter Titel V von MiCA und erfordert eine Genehmigung gemäß Artikel 59.
Token-Emittenten und -Anbieter
Token-Emittenten und -Anbieter sind eine ganz andere Kategorie. Dies sind die Einheiten, die Krypto-Assets für die Öffentlichkeit schaffen und anbieten oder versuchen, ihre Token an einer EU-Plattform zum Handel zuzulassen. Ein Projekt, das einen Utility-Token herausgibt, ein Layer-1-Netzwerk, das Token bei der Genesis verteilt, ein DeFi-Protokoll, das seinen Governance-Token europäischen Investoren zur Verfügung stellt – all dies sind Token-Emittenten oder -Anbieter, reguliert unter den Titeln II, III und IV von MiCA, je nach Art des betroffenen Krypto-Assets.
Regulatorische Anforderungen
Die Verpflichtungen für jede Kategorie sind strukturell unterschiedlich. Die Regeln, die für CASPs gelten, gelten nicht in derselben Weise für Token-Emittenten und umgekehrt. Die meisten Marktkommentare behandelten sie als eine einzige Frage: „Gilt MiCA für Sie?“ Die korrekte Frage sind zwei unterschiedliche: „Sind Sie ein CASP?“ und „Sind Sie ein Token-Emittent oder -Anbieter?“ Die Antworten bestimmen, welcher Titel der Verordnung Ihre Situation regelt und entscheidend, wo Sie eingetragen sein müssen.
Für CASPs ist eine EU-Präsenz obligatorisch. Artikel 59(2) von MiCA ist unmissverständlich. Ein Krypto-Asset-Dienstleister, der gemäß Artikel 63 autorisiert ist, muss eine eingetragene Niederlassung in einem Mitgliedstaat haben, in dem er mindestens einen Teil seiner Krypto-Asset-Dienstleistungen erbringt. Der Ort der effektiven Leitung muss in der Union sein. Mindestens ein Direktor muss in der Union ansässig sein.
Schlussfolgerung
Die Architektur von MiCA war immer in der Lage, Offshore-Elternstrukturen zu berücksichtigen, vorausgesetzt, die Einheit, die tatsächlich EU-Kunden bedient, ist tatsächlich präsent, tatsächlich verwaltet und tatsächlich innerhalb der Union verantwortlich. Dieser Artikel basiert auf einer Studie, die LegalBison im Mai 2026 durchgeführt hat. Der Inhalt dient nur zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
