Introduction
Divulgation : Cet article ne constitue pas un conseil en investissement. Le contenu et les matériaux présentés sur cette page sont uniquement à des fins éducatives.
Viktor Juskin, Co-Fondateur de LegalBison, explique comment les fondateurs de crypto doivent naviguer dans le paysage réglementaire complexe de 2026, en abordant la conformité à MiCA et DORA, la responsabilité des DAO, ainsi que les stratégies juridictionnelles à travers l’UE, les États-Unis et les Émirats Arabes Unis.
À propos de LegalBison
LegalBison est un cabinet de services juridiques et commerciaux mondial et agréé, spécialisé dans la structuration d’entreprise pour les projets FinTech et d’actifs numériques. LegalBison opère dans plus de 50 juridictions avec des bureaux en Pologne, Estonie, Bahreïn, Costa Rica, Panama et Malaisie, servant des clients allant des principales bourses de cryptomonnaies aux plateformes de paiement soutenues par des investisseurs en capital-risque.
Réglementation et défis
Dans cette interview, il aborde les réalités opérationnelles du cadre réglementaire post-transition de 2026 :
- La portée de DORA sur l’infrastructure informatique
- La fin de l’immunité des DAO
- Les lacunes d’interopérabilité de la Travel Rule
Que signifie réellement « diriger une entreprise de crypto à l’échelle mondiale » d’un point de vue réglementaire ? Cela signifie que chaque pays où vous avez des utilisateurs, traitez des transactions ou commercialisez vos services est potentiellement une juridiction où vous avez besoin d’une autorisation.
Obligations réglementaires
Les fondateurs pensent globalement à leur produit. L’application fonctionne partout, et la blockchain ne se soucie pas des frontières. Les régulateurs, en revanche, pensent localement. Ils se soucient de savoir si leurs résidents sont servis, si des fonds sont détenus et si le marketing est dirigé vers leur marché.
Quelles activités commerciales spécifiques déclenchent le plus souvent des exigences de licence que les fondateurs ne prévoient pas ?
- Centralisation : La licence MiCA s’applique si un fournisseur de services contrôle directement ou indirectement le projet.
- Activité de fiat on-ramp et off-ramp : La conversion entre la monnaie traditionnelle et les actifs numériques déclenche des réglementations sur les paiements.
- Marketing actif : La sollicitation active de clients sur un territoire peut nécessiter un enregistrement, même si l’entreprise est constituée à l’étranger.
Cartographie des activités
Comment identifier si un service particulier nécessite une licence dans une juridiction donnée ? Vous commencez par le modèle commercial plutôt que par la juridiction. Cartographiez chaque activité que votre plateforme effectue :
- Est-elle centralisée ?
- Détenez-vous des fonds d’utilisateurs ?
- Exécutez-vous des transactions au nom des utilisateurs ?
- Facilitez-vous des transferts entre parties ?
- Fournissez-vous des conseils ?
Chez LegalBison, nous effectuons généralement une telle cartographie des activités par rapport aux cadres réglementaires de chacune des juridictions cibles de nos clients.
DORA et responsabilité
DORA va beaucoup plus loin que le capital. La réglementation exige que les entreprises cartographient l’ensemble de leur chaîne d’approvisionnement ICT, ce qui signifie identifier chaque fournisseur de technologie tiers dans votre pile et évaluer formellement les risques qu’ils impliquent.
Les conseils d’administration sont désormais personnellement responsables de la gestion des risques ICT. Un échec technologique majeur est une responsabilité du conseil d’administration avec des conséquences potentielles d’application de la part des autorités de supervision européennes.
Décentralisation et conformité
De nombreux fondateurs de DeFi supposent qu’opérer par le biais de contrats intelligents et de gouvernance décentralisée signifie qu’ils échappent à la portée réglementaire traditionnelle. Cette hypothèse est-elle toujours valable en 2026 ?
L’affaire de la CFTC contre Ooki DAO a démontré que les régulateurs sont prêts et capables de cibler des structures décentralisées qui manquent d’une entité juridique traditionnelle.
La décentralisation ne vous protège pas des conséquences de la non-conformité.
Interopérabilité et défis pratiques
La règle de voyage du FATF exige que les VASP partagent les données de l’expéditeur et du bénéficiaire sur les transferts. En pratique, l’interopérabilité est le problème clé. Les différents VASP dans différentes juridictions utilisent des systèmes de conformité qui ne sont pas toujours techniquement compatibles.
Conclusion
Avec les États-Unis se dirigeant vers un cadre plus pro-innovation et les Émirats Arabes Unis continuant d’attirer des entreprises d’actifs numériques, les fondateurs doivent soigneusement évaluer leur stratégie réglementaire en fonction de leur modèle commercial et de leurs marchés cibles.
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