Clarification de la SEC sur les Tokens de Receipt de Staking
Le personnel de la SEC a précisé dans quelles conditions les tokens de receipt de staking peuvent être considérés comme des outils numériques plutôt que comme des valeurs mobilières, conformément à la législation américaine. Cette clarification inclut également des réponses sur les actifs enveloppés, les rachats de tokens et les réseaux crypto fonctionnels.
La Division des Finances des Sociétés de la Securities and Exchange Commission a publié une série de questions-réponses le 25 septembre pour expliquer certains aspects de l’interprétation de l’agence concernant la loi fédérale sur les valeurs mobilières, mise à jour en mars.
Ces réponses décrivent comment le personnel classerait certains tokens et évaluerait les promesses faites par un émetteur aux acheteurs ; elles ne constituent ni une nouvelle règle ni une décision de la Commission.
Conditions de Classification des Receipts de Staking
Concernant les receipts de staking, le personnel s’est concentré sur ce que le token offre à son détenteur. Si le token sert de preuve de propriété d’une marchandise numérique sous-jacente qui n’est pas soumise à un contrat d’investissement, alors le receipt est considéré comme un outil numérique dans les circonstances décrites dans l’interprétation de mars.
Un receipt émis par un fournisseur de staking liquide basé sur un protocole peut également être classé comme une marchandise numérique lorsque sa valeur est liée au fonctionnement d’un système crypto fonctionnel et à l’offre et à la demande du marché.
Dans les FAQ, le personnel a défini un receipt comme une preuve qu’un montant déclaré d’un actif a été déposé, tout en permettant au détenteur de conserver la propriété.
Cela ne modifie pas les droits ou les avantages attachés à l’actif déposé, ni ne confère au détenteur un avantage financier supplémentaire. L’émetteur d’un receipt ne peut pas non plus utiliser l’actif déposé comme s’il lui appartenait.
Distinctions Importantes sur les Tokens
Cette explication s’applique au concept de receipt utilisé pour les tokens de staking et les tokens enveloppés remboursables dans l’interprétation de mars. Bien qu’un détenteur puisse recevoir des récompenses sur l’actif staké sous-jacent, le token de receipt lui-même ne crée pas ce droit ni ne fixe le montant de la récompense, a précisé le personnel de la SEC.
La distinction repose sur les droits réels associés au token et sur la manière dont l’actif sous-jacent est détenu, plutôt que sur son appellation seule.
L’agence avait déjà abordé une question connexe en août 2025. Comme précédemment rapporté par crypto.news, son personnel des Finances des Sociétés a déclaré que certains arrangements de staking liquide n’impliquaient pas l’offre ou la vente de valeurs mobilières lorsque les utilisateurs recevaient des tokens documentant la propriété d’actifs stakés.
Évaluation des Promesses des Émetteurs
Les réponses du 25 septembre ajoutent des précisions sur la manière dont ces receipts s’intègrent dans les catégories de tokens établies par l’interprétation ultérieure. Les FAQ traitent également d’un token qui avait été précédemment vendu dans le cadre d’un contrat d’investissement.
Dans ce contexte, le personnel examine si les acheteurs peuvent encore raisonnablement s’attendre à ce qu’un émetteur réalise le travail de gestion essentiel qu’il a promis, plutôt que de supposer que le token conserve le même traitement juridique indéfiniment.
Une fois qu’un système crypto est devenu fonctionnel, le travail pour le sécuriser, le maintenir ou l’améliorer ne compte pas nécessairement comme un travail de gestion essentiel, selon le personnel.
Sa réponse inclut les mises à jour logicielles, le financement de projets de développement et les efforts pour accroître l’utilisation du réseau. La promesse d’un émetteur de continuer ces services après la fonctionnalité, à elle seule, ne satisferait pas la partie citée du test de Howey, a déclaré le personnel.
Implications pour les Émetteurs et les Utilisateurs
Le personnel a précisé que la propre description de chaque émetteur détermine s’il a respecté la fonctionnalité ou la décentralisation qu’il a promis aux acheteurs. Les définitions de l’interprétation de mars régissent toujours la manière dont la SEC classe un actif crypto, mais elles ne remplacent pas les termes des représentations antérieures d’un émetteur lors de l’évaluation de la réalisation de son travail promis.
Les nouvelles réponses du personnel traitent de questions plus spécifiques soulevées par ce cadre, y compris ce qui se passe lorsque la responsabilité du travail promis change de mains.
Si une autre partie prend en charge la promesse d’un émetteur d’effectuer un travail de gestion essentiel, l’actif ne se sépare pas du contrat d’investissement simplement parce que la partie responsable a changé, a déclaré le personnel.
En revanche, une fois qu’un réseau fonctionnel n’a plus de partie centrale capable de contrôler son succès ou son échec, les déclarations de son émetteur d’origine concernant le réseau seraient peu susceptibles de créer un nouveau contrat d’investissement, selon les FAQ.
Conclusion et Considérations Légales
Une annonce de rachat reçoit un traitement différent selon l’état du réseau et les revendications de l’émetteur. Pour un système crypto fonctionnel, le personnel a déclaré qu’une annonce d’un émetteur selon laquelle il rachètera un token non sécurisé ne constitue pas une promesse d’effectuer un travail de gestion essentiel.
Avant qu’un système ne soit fonctionnel, cependant, un rachat pourrait avoir de l’importance si l’émetteur le présente comme un moyen de produire des rendements ou des profits pour les détenteurs.
Cette distinction est pertinente par rapport à une proposition de la SEC d’août sur les offres crypto, qui incluait un chemin conditionnel pour qu’un actif cesse d’être soumis à un contrat d’investissement une fois qu’un émetteur avait définitivement achevé ou arrêté le travail de gestion essentiel qu’il avait promis.
Le personnel a également tracé une ligne entre la description des utilisations d’un réseau et la promesse d’un travail que les acheteurs peuvent s’attendre à produire des profits. Promouvoir des fonctions qu’un système possède déjà ne constituerait généralement pas, à lui seul, une promesse d’efforts de gestion essentiels.
Pour les plateformes de trading américaines, l’inscription d’un token sur un marché secondaire ne fait pas automatiquement de la plateforme son promoteur. Les FAQ indiquent qu’une plateforme devrait répondre à la définition existante de « promoteur » dans la règle 405 de la Securities Act pour que cette étiquette s’applique.
La SEC a précisé que les réponses du personnel n’ont pas de force juridique, ne changent pas la loi fédérale sur les valeurs mobilières et n’ont pas été approuvées ou désapprouvées par la Commission.
