Являются ли машины для майнинга ценными бумагами? Обзор дела Green United

Автор | FinTax

1. Факты дела: хорошо спланированное крипто-мошенничество

В 2023 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подала знаковый иск против крипто-компании Green United LLC, обвинив ее в масштабном мошенничестве на сумму до 18 миллионов долларов, связанном с продажей машин для майнинга криптовалюты под названием «Green Boxes». SEC потребовала:

• навсегда запретить ответчикам участвовать в сделках с ценными бумагами и бизнес-операциях;
• конфисковать их незаконные доходы;
• запретить Крону и Турстону участвовать в любых незарегистрированных предложениях ценных бумаг (включая ценные бумаги криптоактивов).

23 сентября 2024 года судья Энн Мари Макифф Аллен постановила, что SEC полностью доказала, что Green Boxes в сочетании с договором о хранении представляют собой ценные бумаги, а ответчики создали иллюзию инвестиционной доходности с помощью ложных заявлений. Это решение поддержало запрос SEC о наложении штрафов.

Суть схемы заключалась в создании идеальной инвестиционной ловушки: после платежа в 3000 долларов за покупку машин для майнинга, ответчики обещали прибыль в размере 100 долларов в месяц с возможной годовой доходностью до 40-100%. Однако реальность оказалась иной: Green United не использовала машины для фактического майнинга, скрывая свой доход, покупая немайненые токены «GREEN», которые в конечном итоге потеряли свою ценность из-за недостатка ликвидности на вторичном рынке.

Бизнес-модель Green United была крайне обманчивой: с одной стороны, она использовала продажу оборудования как прикрытие, а с другой - связывала инвесторов через договоры хранения. По условиям договора Green United обещала «сделать всю работу» для достижения ожидаемой доходности. Эта модель «обязательства + контроля» стала ядром спора.

Судья Аллен постановила, что сочетание продаж машин для майнинга и договоров хранения является сделкой с ценными бумагами, что соответствует определению инвестиционных контрактов в деле SEC против WJ Howey Co. 1946 года. Это решение опровергло защиту ответчика, который утверждал, что «в сделках о ценных бумагах не было».

2. Анализ основных споров: почему сделки с машинами для майнинга рассматриваются как ценные бумаги?

Четыре элемента инвестиционного контракта, установленные Верховным судом США в деле Howey, включают:

• инвестиции капитала;
• общая причина;
• ожидаемая прибыль;
• прибыль от усилий других.

Защита Green United утверждала, что машины для майнинга являются «товарами для конечных пользователей» и что обещания о прибыли в договоре хранения представляют собой коммерческие стимулы, а не ценные бумаги. Однако судья Аллен установила, что взаимосвязь между правами контроля и источником дохода выходит за рамки товаров. Доход в договоре хранения имеет характер инвестиционного дохода, что вовлекает сделки с машинами для майнинга в сферу общей причины.

Конкретное решение суда:

1. Инвестиции капитала: инвестор оплачивает 3000 долларов за покупку машины для майнинга.
2. Общая причина: доходы инвесторов зависят не от способности самой машины, а от контроля и эксплуатации системы Green United, формируя общую причину между инвесторами и спонсорами.
3. Ожидания прибыли: обещание высокой доходности до 100% значительно превышает среднюю коммерческую доходность.
4. Услуги других: Green United обещает «сделать всю работу», инвесторы не задействованы в операциях, а прибыль зависит от усилий организаторов.

Хотя судебный вердикт уже вынесен, в юридическом сообществе существуют значительные разногласия. Некоторые специалисты считают это конкретным случаем мошенничества, утверждая, что обвинения SEC касаются ложной рекламы и дизайна договора хранения, а не самой продажи машин для майнинга. Более того, решение также вызвало дискуссии о тесте Howey.

Сторонники утверждают, что это дело воплощает концепцию теста Howey о «содержании, а не форме», хотя машины для майнинга являются физическими товарами, полный контроль инициатора над системой и очевидная связь между прибылями в модели дохода подчеркивают «общую причину». Противники предупреждают, что если данная логика будет утверждена, все продажи оборудования с обещаниями дохода могут быть признаны ценными бумагами, что размоет границы правоприменения.

3. Качественные перспективы будущего ценных бумаг криптоактивов

Дело Green United иллюстрирует, как доходы от машин для майнинга трансформируются в финансовые атрибуты через договор хранения, что подразумевает участие инвесторов в «общей причине», зависящей от работы спонсора, а не от самой машины для майнинга. В краткосрочной перспективе этот случай может сдерживать мошеннические схемы в криптоиндустрии и защищать интересы инвесторов. В долгосрочной перспективе дело поможет развивать нормативную базу регулирования ценных бумаг.

С учетом новых технологий, таких как криптоактивы и смарт-контракты, традиционные финансовые модели меняются. Обычное применение теста Howey больше не удовлетворяет требования регуляторов, и необходимо учитывать конкретную структуру проектов для достижения баланса между инновациями и правовым надзором. В заключение, здоровое развитие крипторынка требует глубокого диалога между юридическими аспектами и технической логикой. Будущее качества ценных бумаг криптоактивов медленно раскрывается через такие дела.