Introduction
Law and Ledger est un segment d’actualités axé sur les nouvelles juridiques liées à la cryptomonnaie, présenté par Kelman Law, un cabinet d’avocats spécialisé dans le commerce des actifs numériques.
Accords de Compensation en Tokens
Dans ce contexte, un développeur peut se voir promettre 100 000 tokens, avec un déblocage échelonné sur deux ans. De même, un conseiller peut recevoir un pourcentage de l’offre de tokens pour contribuer au développement du projet. Ces arrangements semblent simples, mais des complications peuvent survenir si le lancement est retardé, si l’offre change ou si un membre de l’équipe quitte avant d’avoir reçu son allocation.
Conditions des Accords
Les accords de compensation en tokens doivent préciser ce que le bénéficiaire gagne, quand cela doit être livré et quelles sont les conséquences en cas de changement de cap du projet. Pour les entreprises ayant des employés ou des conseillers aux États-Unis, ces termes doivent également respecter les exigences en matière d’emploi, de valeurs mobilières et de fiscalité.
Il est essentiel d’identifier l’entité légale qui fait la promesse et celle qui émet ou détient les tokens. Par exemple, si une entreprise de développement emploie l’équipe mais qu’une fondation distincte contrôle l’émission, les documents doivent clarifier comment l’employeur obtiendra les tokens et qui est responsable en cas de non-livraison.
Mesurabilité et Droits Attachés
Avant de faire une promesse, il est crucial d’obtenir les approbations corporatives nécessaires. L’allocation doit être mesurable. Par exemple, une promesse de « 0,5 % de l’offre de tokens » doit spécifier l’offre pertinente, la date de mesure et comment les mintages, les destructions ou les migrations ultérieurs affectent le calcul.
Il est également important de décrire les droits attachés à la récompense. Les bénéficiaires doivent savoir s’ils reçoivent des tokens existants, un droit contractuel à des tokens futurs, une option ou un paiement en espèces lié à la valeur des tokens.
Déblocage et Livraison
Le déblocage contractuel détermine quand les conditions de service ou de performance spécifiées sur une récompense sont satisfaites, tandis que la livraison précise quand les tokens doivent atteindre le bénéficiaire. Les restrictions de transfert définissent quand le bénéficiaire peut vendre ou déplacer les tokens.
Ces événements peuvent se produire avec des mois d’écart, et la loi fiscale peut appliquer sa propre définition du déblocage.
Conséquences des Changements de Projet
Il convient également d’aborder ce qui se passe si le projet abandonne le token, reporte le lancement indéfiniment, change de chaîne ou émet un actif de remplacement par l’intermédiaire d’une autre entité. Les parties doivent décider si ces événements entraînent une récompense de substitution, une obligation en espèces, des droits continus ou la résiliation de la récompense, sous réserve de la loi applicable.
Litiges et Résiliation
Notre article sur les allocations de tokens non livrées discute de la manière dont ces problèmes peuvent se transformer en litiges. Les dispositions de résiliation doivent traiter séparément des récompenses non acquises, des tokens acquis mais non livrés, et des tokens déjà transférés.
Il est important de définir ce qu’est une « cause », toute opportunité de remède, et si la démission, la résiliation sans cause, le décès, l’incapacité ou la vente de l’entreprise modifient le résultat.
Réglementations et Obligations
Les accords de conseiller doivent également décrire les services réels, la disponibilité attendue, les livrables, les obligations de confidentialité et la propriété des produits de travail. Cela facilite l’établissement du lien entre les services et la récompense.
Les entreprises ne doivent pas supposer qu’un transfert de tokens de projet satisfait aux exigences salariales. Un point de départ prudent consiste à satisfaire aux exigences salariales et de salaire applicables par le biais d’une paie en dollars conforme, avec des incitations en tokens documentées séparément.
Analyse des Valeurs Mobilières
L’analyse des valeurs mobilières doit aborder le token et l’arrangement de compensation particulier. Lorsque des valeurs mobilières sont impliquées, il est crucial d’établir un chemin valide d’enregistrement ou d’exemption avant d’offrir la récompense.
La règle 701 peut couvrir certaines offres compensatoires par des émetteurs non déclarants éligibles sous des plans ou contrats écrits.
Conclusion
Kelman PLLC aide les entreprises d’actifs numériques avec des accords commerciaux et des questions réglementaires. Si votre entreprise prépare des récompenses en tokens pour les employés ou les conseillers, contactez-nous pour discuter de la structure.
Apportez l’allocation proposée, le plan d’émission de tokens, la structure de l’entité et les documents d’emploi ou de consultation existants afin que l’examen puisse aborder l’arrangement dans son ensemble.
