Braucht Ihr nicht verwahrendes Krypto-Unternehmen eine Geldübermittlungs-Lizenz?
Erforschen Sie, ob nicht verwahrende Krypto-Unternehmen eine Geldübermittlungs-Lizenz benötigen, und berücksichtigen Sie dabei die Faktoren der bundesstaatlichen und staatlichen Compliance.
Law and Ledger: Rechtliche Entwicklungen im Bereich Kryptowährungen
Law and Ledger ist ein Nachrichtenformat, das sich auf rechtliche Entwicklungen im Bereich Kryptowährungen konzentriert und von Kelman Law präsentiert wird – einer Kanzlei, die sich auf den Handel mit digitalen Vermögenswerten spezialisiert hat.
Entwicklung einer neuen Wallet
Ein Startup entwickelt eine Wallet, die es Kunden ermöglicht, Transaktionen auf ihren eigenen Geräten zu signieren, ohne dass das Unternehmen jemals Zugang zu ihren privaten Schlüsseln hat. Das Produktteam fügt Wiederherstellungstools, integrierte Tauschfunktionen und eine Händlerzahlungsfunktion hinzu. Die Gründer beschreiben das Unternehmen weiterhin als nicht verwahrend.
Lizenzanforderungen und rechtliche Analyse
Doch stellt sich die Frage, ob diese Beschreibung ausreicht, um zu klären, ob das Unternehmen eine Geldübermittlungs-Lizenz benötigt. Die Antwort darauf ist nicht eindeutig. Ein Unternehmen, das lediglich Software entwickelt und vertreibt, könnte außerhalb der Anforderungen für Geldübertragungen fallen. Wenn das Unternehmen jedoch einen Finanzdienst über diese Software anbietet, bedarf es einer genaueren Analyse.
Die Antwort hängt von den tatsächlichen Aktivitäten, Transaktionsflüssen und der Kontrolle über die Vermögenswerte ab – sowie von den anwendbaren Bundes- und Landesgesetzen.
Bundes- und Landesgesetze
Auf Bundesebene stellt sich die Frage, ob das Unternehmen als Gelddienstleistungsunternehmen (MSB) gemäß dem Bankgeheimnisgesetz und den Vorschriften von FinCEN qualifiziert. Nach 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5) umfasst Geldübertragung im Allgemeinen das Akzeptieren von Währung, Mitteln oder anderem Wert, der Währung ersetzt, von einer Person und dessen Übertragung an eine andere Person oder einen anderen Ort.
„Die Vorschrift umfasst auch andere Personen, die an der Übertragung von Mitteln beteiligt sind, und identifiziert spezifische Einschränkungen und Ausnahmen.“
Die Klassifizierung hängt von den Fakten und Umständen ab. Eine MSB-Entscheidung kann eine bundesstaatliche Registrierung und andere Compliance-Verpflichtungen nach sich ziehen.
Softwareentwicklung und rechtliche Unterscheidungen
FinCEN hat die Softwareentwicklung direkt in der Verwaltungsentscheidung FIN-2014-R002 behandelt. Die Produktion und Verbreitung von Software stellt nicht allein das Akzeptieren und Übertragen von Werten dar – selbst wenn die Software den Verkauf von virtuellen Währungen erleichtert. Diese Unterscheidung ist wichtig für Entwickler, deren Produkte den Kunden helfen, ihre eigenen Vermögenswerte zu verwalten.
Eine nützliche rechtliche Überprüfung trennt daher die Software von jedem zusätzlichen Dienst, der darüber angeboten wird. Eine Aussage, dass das Unternehmen „keine privaten Schlüssel hält“, ist ein Ausgangspunkt.
Prüfung der Unternehmensaktivitäten
Die rechtliche Analyse sollte sich auf die tatsächlich bereitgestellten Softwarefunktionen konzentrieren. Eine administrative Funktion stellt nicht automatisch eine Geldübertragung dar, und eine einzelne technische Sicherheitsmaßnahme löst nicht unbedingt das gesamte Geschäftsmodell.
Die 2019er Richtlinien von FinCEN zur konvertierbaren virtuellen Währung veranschaulichen die Nuance. Abschnitt 4.2.2 beschreibt einen begrenzten Multisignatur-Validierungsdienst, der keinen Wert akzeptiert und überträgt und daher kein Geldübermittler ist.
Regulatorische Entwicklungen und Compliance
Regulatorische Entwicklungen erfordern ebenfalls eine sorgfältige Lektüre. Zum Beispiel hat FinCEN am 6. Oktober 2026 seine vorgeschlagene Regel zur Berichterstattung und Verifizierung von unverwahrten Wallet-Transaktionen zurückgezogen. Dieser Rückzug betraf einen spezifischen Vorschlag; er schuf keine allgemeine Lizenzbefreiung für Unternehmen, die sich als nicht verwahrend beschreiben.
Die MSB-, BSA- und AML-Praxis von Kelman PLLC unterstützt Unternehmen bei Klassifizierungs-, Lizenzierungs- und Compliance-Fragen. Wenn Sie eine Wallet, eine DeFi-Schnittstelle oder ein Zahlungsprodukt einführen oder erweitern, kontaktieren Sie die Kanzlei, um die Transaktionsflüsse und operativen Kontrollen zu besprechen.
Anwaltliche Werbung. Dieser Artikel bietet allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Die Anforderungen hängen vom Geschäftsmodell, dem anwendbaren Recht und den Fakten ab. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet keine Anwalt-Mandanten-Beziehung.