Stablecoins Después de la Ley GENIUS, Parte 3: ¿Todavía Necesitas Licencias de Transmisión de Dinero?
Explora las implicaciones de la Ley GENIUS sobre las licencias de transmisor de dinero para empresas que manejan stablecoins, incluyendo regulaciones federales y estatales.
Introducción
Law and Ledger es un segmento de noticias que se centra en la legislación relacionada con las criptomonedas, presentado por Kelman Law, un bufete de abogados especializado en el comercio de activos digitales.
Marco Legal de la Ley GENIUS
La Ley GENIUS establece un marco federal para la emisión de stablecoins de pago, pero no elimina la regulación de transmisión de dinero para cada negocio que las maneja. Los intercambios, billeteras, procesadores de pagos y empresas de remesas pueden necesitar registrarse en la Red de Ejecución de Delitos Financieros (FinCEN) como negocios de servicios monetarios y obtener licencias estatales de transmisor de dinero o de moneda virtual.
La pregunta práctica no es simplemente si una empresa utiliza una stablecoin emitida por una entidad regulada, sino si la empresa misma acepta, controla, intercambia o transmite valor para los clientes, y qué entidad realiza cada paso.
Emisores y Regulaciones
Como se discutió en la Parte 1 de esta serie, la Ley GENIUS determina principalmente quién puede emitir una stablecoin de pago y establece las reservas, procedimientos de redención, supervisión y otros requisitos aplicables a los emisores. Las leyes de transmisión de dinero abordan si un negocio acepta dinero u otro valor de una persona y lo transmite a otra persona o ubicación.
Según la guía de moneda virtual de FinCEN, el valor que sustituye a la moneda puede incluir moneda virtual convertible. FinCEN generalmente considera a los administradores e intercambiadores que aceptan y transmiten moneda virtual convertible como transmisores de dinero, a menos que se aplique una exención o limitación.
Una persona que simplemente utiliza moneda virtual para comprar bienes o servicios se trata de manera diferente.
Por lo tanto, una empresa puede enfrentar tres preguntas separadas: satisfacer una capa no satisface automáticamente las otras. El registro en FinCEN es un registro federal, no una licencia estatal a nivel nacional.
Preeminencia de la Ley Estatal
La Ley contiene una preeminencia significativa de la ley estatal, pero su alcance es importante. Según 12 U.S.C. § 5904(h), los requisitos de autorización, licencia u otra autorización estatal están preemptados con respecto a un emisor federal calificado de stablecoin de pago, o una subsidiaria aprobada de una institución de depósito asegurada o cooperativa de crédito que se convierte en un emisor de stablecoin de pago permitido.
Esa protección se aplica a un emisor aprobado, pero no implica que cada intercambio, distribuidor, billetera, empresa de pagos, afiliado o contratista que trabaje con el emisor esté exento de la licencia estatal.
Las empresas no deben asumir que esta protección cubre cada actividad adicional que un emisor podría realizar.
Actividades de Emisores y Supervisión
La regla también aborda la necesidad de autoridad legal independiente para servicios adicionales de activos digitales. La OCC no declararía que toda actividad de billetera o transmisión de dinero es permisible solo con base en el estado de emisor. La emisión y redención son actividades permisibles del emisor, mientras que los servicios más amplios requieren un examen más cercano.
El boletín de implementación de la OCC identifica el 18 de enero de 2027 como la fecha de entrada en vigor tanto de la Ley como de su regla principal de la OCC; estas futuras protecciones no justifican abandonar las obligaciones de licencia existentes hoy.
Consideraciones para Intercambios y Proveedores de Servicios
Para un intercambio, las preguntas centrales incluyen si compra, vende, convierte, mantiene o transmite stablecoins para los clientes. El hecho de que otra empresa emita el token no resuelve el estado regulatorio de la plataforma. Las billeteras alojadas requieren un examen similar de las funciones de custodia y transferencia.
Un proveedor que controla los activos de los clientes y los envía a destinos seleccionados por los clientes presenta hechos diferentes de una empresa que simplemente distribuye software.
El artículo de Kelman PLLC sobre negocios de criptomonedas no custodiales y licencias de transmisor de dinero explica cómo la autoridad de recuperación, los swaps integrados y los controles administrativos pueden afectar ese análisis.
Implicaciones para Empresas de Remesas
Para las empresas de remesas, reemplazar un método de liquidación convencional con stablecoins generalmente no cambia la función subyacente: aceptar valor de un remitente y organizar la entrega a un destinatario. Los asesores deben examinar toda la transacción, incluida la recolección de fiat, la conversión de tokens, las transferencias transfronterizas y el pago local.
Los procesadores de pagos deben tener especial cuidado con las exenciones. En su fallo administrativo sobre procesadores de pagos, FinCEN identificó condiciones que incluyen el pago por bienes o servicios, el uso de un sistema de compensación y liquidación que admita solo instituciones financieras reguladas por la BSA, y un acuerdo apropiado con el vendedor o acreedor.
Conclusiones y Recomendaciones
Una revisión útil comienza con diagramas de transacciones, permisos de billetera, acuerdos con clientes y contratos de proveedores. Identifica quién recibe valor, dirige transferencias, convierte activos y asume la responsabilidad cuando la liquidación falla. Luego evalúa el estado federal de MSB, la licencia estatal y la aprobación del emisor por separado.
¿Asociarse con un emisor regulado elimina nuestros requisitos de licencia? No automáticamente.
Las empresas deben confirmar las aprobaciones requeridas bajo el nuevo marco.
Contacto
Kelman PLLC asesora a negocios de activos digitales sobre cuestiones de MSB, BSA, AML y licencias estatales. Las empresas que desarrollan productos de pago, intercambio, billetera o remesas de stablecoin pueden contactar a la firma para discutir cómo sus flujos de transacción afectan los requisitos federales y estatales.
Nota Legal
Publicidad de Abogados. Este artículo proporciona información general, no asesoría legal. Contactar a la firma no establece una relación abogado-cliente.