Stablecoins après la loi GENIUS, Partie 3 : Avez-vous encore besoin de licences de transmission d'argent ?

Law and Ledger

Law and Ledger est un segment d'actualités axé sur les nouvelles juridiques liées à la crypto, présenté par Kelman Law, un cabinet d'avocats spécialisé dans le commerce des actifs numériques.

Cadre Fédéral pour les Stablecoins

La loi GENIUS établit un cadre fédéral pour l'émission de stablecoins de paiement, mais elle ne supprime pas la réglementation sur la transmission d'argent pour chaque entreprise qui les manipule. Les échanges, les portefeuilles, les processeurs de paiement et les entreprises de transfert d'argent peuvent encore avoir besoin de s'enregistrer auprès du Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) en tant qu'entreprises de services monétaires et d'obtenir des licences d'émetteur de monnaie ou de monnaie virtuelle au niveau des États.

Questions Pratiques

La question pratique ne se limite pas à savoir si une entreprise utilise un stablecoin émis par une entité réglementée. Il s'agit de déterminer si l'entreprise elle-même accepte, contrôle, échange ou transmet de la valeur pour ses clients, et quelle entité effectue chaque étape.

Comme discuté dans la Partie 1 de cette série, la loi GENIUS détermine principalement qui peut émettre un stablecoin de paiement ainsi que les réserves, procédures de rachat, supervision et autres exigences applicables aux émetteurs.

Réglementation sur la Transmission d'Argent

Les lois sur la transmission d'argent traitent de la question de savoir si une entreprise accepte de l'argent ou d'autres valeurs d'une personne et les transmet à une autre personne ou à un autre endroit. Selon les directives sur les monnaies virtuelles de FinCEN, la valeur qui remplace la monnaie peut inclure des monnaies virtuelles convertibles.

FinCEN considère généralement les administrateurs et les échangeurs qui acceptent et transmettent des monnaies virtuelles convertibles comme des transmetteurs d'argent, sauf si une exemption ou une limitation s'applique.

Préemption des Lois des États

La loi contient une préemption significative des lois des États, mais son étendue est importante. En vertu de 12 U.S.C. § 5904(h), les exigences de charte, de licence ou d'autres autorisations des États sont préemptées pour un émetteur de stablecoin de paiement qualifié au niveau fédéral.

Cette protection s'applique à un émetteur approuvé, mais ne signifie pas que chaque échange, distributeur, portefeuille, entreprise de paiement, affilié ou contractant travaillant avec l'émetteur est exempt de licence d'État.

Analyse des Activités des Entreprises

Les entreprises ne devraient pas non plus supposer que cela couvre chaque activité supplémentaire qu'un émetteur pourrait mener. L'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a reconnu ces limites non résolues dans sa règle finale de la loi GENIUS d'octobre 2026.

Les commentateurs ont demandé des éclaircissements sur la préemption pour les prestataires de services tiers et les émetteurs menant des activités supplémentaires. L'OCC a refusé d'adopter une interprétation générale, expliquant que certaines questions devraient être évaluées individuellement au fur et à mesure que des faits particuliers se présentent.

Obligations de Conformité

À partir du 3 novembre 2026, la règle AML spécialisée de FinCEN pour les émetteurs autorisés et la règle d'identification des clients des agences restent des propositions. Elles devraient informer la planification sans être décrites comme des exigences finales effectives.

Les obligations existantes de la BSA continuent d'exiger de l'attention pendant que le cadre spécifique aux émetteurs est complété.

Conclusion

Kelman PLLC conseille les entreprises d'actifs numériques sur les questions de MSB, BSA, AML et de licences d'État. Les entreprises développant des produits de paiement, d'échange, de portefeuille ou de transfert d'argent en stablecoin peuvent contacter le cabinet pour discuter de la manière dont leurs flux de transactions affectent les exigences fédérales et étatiques.

Cet article fournit des informations générales, et non des conseils juridiques. Contacter le cabinet n'établit pas une relation avocat-client.