Stablecoins nach dem GENIUS Act, Teil 3: Benötigen Unternehmen weiterhin Geldübermittlungs-Lizenzen?

Einführung

Law and Ledger ist ein Nachrichtenformat, das sich auf rechtliche Entwicklungen im Bereich Kryptowährungen konzentriert und von Kelman Law, einer Kanzlei, die auf den Handel mit digitalen Vermögenswerten spezialisiert ist, präsentiert wird.

Der GENIUS Act

Der GENIUS Act schafft einen bundesstaatlichen Rahmen für die Ausgabe von Zahlungstablecoins, beseitigt jedoch nicht die Regulierung der Geldübertragung für Unternehmen, die mit diesen Stablecoins arbeiten. Börsen, Wallet-Anbieter, Zahlungsabwickler und Überweisungsunternehmen müssen sich möglicherweise weiterhin beim Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) als Gelddienstleistungsunternehmen registrieren und staatliche Geldübermittlungs- oder virtuelle Währungs-Lizenzen erwerben.

Regulatorische Fragen

Die zentrale Frage ist nicht nur, ob ein Unternehmen einen von einer regulierten Stelle ausgegebenen Stablecoin verwendet, sondern auch, ob das Unternehmen selbst Wert für Kunden akzeptiert, kontrolliert, tauscht oder überträgt – und welche Institution jeden dieser Schritte durchführt. Wie in Teil 1 dieser Reihe erörtert, legt der GENIUS Act hauptsächlich fest, wer einen Zahlungstablecoin ausgeben darf und welche Anforderungen an Reserven, Rücknahmeverfahren, Aufsicht und andere Aspekte für Emittenten gelten.

Die Gesetze zur Geldübertragung regeln, ob ein Unternehmen Geld oder anderen Wert von einer Person akzeptiert und an eine andere Person oder an einen anderen Ort überträgt.

Laut den Richtlinien von FinCEN zur virtuellen Währung kann Wert, der als Ersatz für Währung dient, konvertierbare virtuelle Währung umfassen. FinCEN behandelt in der Regel Administratoren und Umtauscher, die konvertierbare virtuelle Währung akzeptieren und übertragen, als Geldübermittler, es sei denn, es gilt eine Ausnahme oder Einschränkung. Eine Person, die lediglich virtuelle Währung verwendet, um Waren oder Dienstleistungen zu kaufen, wird anders behandelt.

Unternehmensanforderungen

Ein Unternehmen könnte daher mit drei separaten Fragen konfrontiert sein: Die Erfüllung einer dieser Fragen bedeutet nicht automatisch, dass die anderen ebenfalls erfüllt sind. Die FinCEN-Registrierung ist eine bundesstaatliche Registrierung und keine landesweite staatliche Lizenz. Das Gesetz enthält bedeutende Vorrechte des Landesrechts, aber dessen Umfang ist entscheidend.

Nach 12 U.S.C. § 5904(h) sind staatliche Charter-, Lizenz- oder andere Genehmigungsanforderungen in Bezug auf einen bundesstaatlich qualifizierten Zahlungstablecoin-Emittenten oder eine genehmigte Tochtergesellschaft eines versicherten Einlagensinstituts oder einer Kreditgenossenschaft, die ein zugelassener Zahlungstablecoin-Emittent wird, vorgegriffen. Dieser Schutz gilt für einen genehmigten Emittenten, bedeutet jedoch nicht, dass jede Börse, jeder Distributor, jedes Wallet, jedes Zahlungsunternehmen, jede Tochtergesellschaft oder jeder Auftragnehmer, der mit dem Emittenten zusammenarbeitet, von der staatlichen Lizenzierung befreit ist.

Regulierung durch das OCC

Das Office of the Comptroller of the Currency (OCC) erkannte diese ungelösten Grenzen in seiner endgültigen Regel zum GENIUS Act im Oktober 2026 an. Kommentatoren baten um Klarstellung bezüglich der Vorrechte für Drittanbieter und Emittenten, die zusätzliche Aktivitäten durchführen. Das OCC lehnte es ab, eine allgemeine Auslegung anzunehmen, und erklärte, dass einige Fragen individuell bewertet werden sollten, wenn besondere Fakten auftreten.

Die Regel behandelt auch die Notwendigkeit einer unabhängigen rechtlichen Autorität für zusätzliche digitale Vermögensdienstleistungen. Das OCC würde nicht erklären, dass alle Wallet- oder Geldübertragungsaktivitäten nur aufgrund des Emittentenstatus zulässig sind. Die Ausgabe und Rücknahme sind zulässige Aktivitäten des Emittenten, während breitere Dienstleistungen einer genaueren Prüfung bedürfen.

Implementierung und Lizenzierung

Das Implementierungsbulletin des OCC identifiziert den 18. Januar 2027 als das Inkrafttreten sowohl des Gesetzes als auch seiner Hauptregel des OCC; diese zukünftigen Schutzmaßnahmen rechtfertigen jedoch nicht, bestehende Lizenzpflichten heute aufzugeben. Staatlich qualifizierte Emittenten folgen einer anderen Struktur. Nach 12 U.S.C. § 5906 erhalten qualifizierte Emittenten, die unter einem zertifizierten staatlichen Regime tätig sind, Schutz vor doppelter Lizenzierung durch den Hoststaat, vorbehaltlich gesetzlicher Bedingungen.

Das Recht des Heimatstaates kann bestimmte Aktivitäten in anderen Staaten regeln. Das Gesetz bewahrt jedoch die geltenden staatlichen Verbraucherschutzgesetze und die Rechtsmittel des Gewohnheitsrechts.

Zusammenfassung der Anforderungen

Eine separate Bestimmung, 12 U.S.C. § 5915(d), erlaubt es qualifizierten staatlich lizenzierten Einlageneinrichtungen, Geldübertragungen oder Verwahrung durch eine Tochtergesellschaft eines zugelassenen Emittenten über Staatsgrenzen hinweg durchzuführen, vorbehaltlich von Kapital- und Liquiditätsbedingungen. Die Aufsicht über den Verbraucherschutz im Hoststaat bleibt relevant.

Dieser Weg sollte nicht auf Nichtbank-Fintechs verallgemeinert werden. Für eine Börse umfassen die zentralen Fragen, ob sie Stablecoins für Kunden kauft, verkauft, umwandelt, hält oder überträgt. Die Tatsache, dass ein anderes Unternehmen das Token ausgibt, löst den eigenen regulatorischen Status der Plattform nicht.

Wallets und Zahlungsabwickler

Gehostete Wallets erfordern ebenfalls eine Prüfung der Verwahrungs- und Übertragungsfunktionen. Ein Anbieter, der Kundenvermögen kontrolliert und sie an von den Kunden ausgewählte Ziele sendet, stellt andere Fakten dar als ein Unternehmen, das lediglich Software vertreibt. Der Artikel von Kelman PLLC über nicht verwahrende Krypto-Unternehmen und die Lizenzierung von Geldübermittlern erklärt, wie die Wiederherstellungsbehörde, integrierte Swaps und administrative Kontrollen diese Analyse beeinflussen können.

Für Überweisungsunternehmen ändert der Austausch einer herkömmlichen Abwicklungsmethode durch Stablecoins im Allgemeinen nicht die zugrunde liegende Funktion: Wert von einem Absender zu akzeptieren und die Lieferung an einen Empfänger zu arrangieren. Rechtsberater sollten die gesamte Transaktion prüfen, einschließlich Fiat-Einziehung, Token-Konvertierung, grenzüberschreitende Überweisungen und lokale Auszahlungen.

Besondere Vorsicht bei Ausnahmen

Zahlungsabwickler sollten besonders vorsichtig bei Ausnahmen sein. In seiner administrativen Entscheidung zu Zahlungsabwicklern identifizierte FinCEN Bedingungen, einschließlich der Zahlung für Waren oder Dienstleistungen, der Nutzung eines Clearing- und Abwicklungssystems, das nur BSA-regulierte Finanzinstitute zulässt, und einer angemessenen Vereinbarung mit dem Verkäufer oder Gläubiger.

Betrachten Sie einen Abwickler, der Stablecoins in ein Wallet sammelt, das er kontrolliert, eine Gebühr abzieht und den Restbetrag an Händler sendet. Diese Vereinbarung erfordert eine andere Analyse als Checkout-Software, die die Wallet-Adresse eines Händlers anzeigt, während der Kunde den Händler direkt bezahlt. Eine Händlervereinbarung allein begründet nicht die bundesstaatliche Ausnahme, und die Abwicklung über eine öffentliche Blockchain erfordert besondere Aufmerksamkeit für die Bedingungen von Clearing und Abwicklung.

Staatliche Unterschiede

Staatliche Gesetze verwenden nicht identische Definitionen, Ausschlüsse oder Ausnahmen. Einige Staaten regulieren virtuelle Währungsaktivitäten durch Gesetze zur Geldübertragung; andere haben separate Lizenzierungsregime für digitale Vermögenswerte. New York veranschaulicht den Unterschied. Die Lizenzierungsrichtlinien des Department of Financial Services für virtuelle Währungen erklären, dass viele Stablecoins unter die BitLicense-Regulierung fallen.

Ein Unternehmen, das virtuelle Währungsaktivitäten durchführt und Fiat überträgt, benötigt möglicherweise sowohl eine BitLicense als auch eine Lizenz zur Geldübertragung gemäß Artikel 13-B. Eine New Yorker Trustgesellschaft mit beschränkter Zweckbestimmung könnte eine breitere Befugnis haben. Das DFS bestätigt auch, dass die FinCEN-Registrierung nicht bestimmt, ob eine BitLicense erforderlich ist. Unternehmen sollten daher jede Aktivität in jeder relevanten Gerichtsbarkeit bewerten.

Partnerschaftsvereinbarungen

Eine Partnervereinbarung sollte die lizenzierte Einheit, ihre autorisierten Dienstleistungen, die Rolle des Unternehmens und alle Bedingungen, die eine Ausnahme unterstützen, identifizieren. Die Beschreibung einer Beziehung als Partnerschaft oder Agenturvereinbarung löst nicht automatisch die Lizenzierung.

Nach 12 U.S.C. § 5903(a)(5) werden zugelassene Zahlungstablecoin-Emittenten als Finanzinstitute gemäß dem Bank Secrecy Act behandelt. Das Gesetz behandelt AML-Programme, Aufzeichnungen, Überwachung verdächtiger Transaktionen, Kundenidentifikation, Due Diligence, Einhaltung von Sanktionen und die Fähigkeit zur Transaktionssperre.

Ab dem 3. November 2026 bleiben die spezialisierten AML- und Sanktionen-Regeln von FinCEN für zugelassene Emittenten und die Kundenidentifikationsregel der Agenturen Vorschläge. Diese sollten die Planung informieren, ohne als wirksame endgültige Anforderungen beschrieben zu werden. Bestehende BSA-Verpflichtungen erfordern weiterhin Aufmerksamkeit, während der spezifische Rahmen für Emittenten abgeschlossen wird.

Fazit

Eine nützliche Überprüfung beginnt mit Transaktionsdiagrammen, Wallet-Berechtigungen, Kundenvereinbarungen und Anbieter-Verträgen. Identifizieren Sie, wer Wert erhält, Übertragungen anweist, Vermögenswerte umwandelt und die Verantwortung trägt, wenn die Abwicklung fehlschlägt. Bewerten Sie dann den bundesstaatlichen MSB-Status, die staatliche Lizenzierung und die Genehmigung des Emittenten separat.

Führt die Partnerschaft mit einem regulierten Emittenten zur Beseitigung unserer Lizenzanforderungen? Nicht automatisch. Eine separate Plattform, die Kundenvermögen akzeptiert, tauscht, hält oder überträgt, benötigt ihre eigene Analyse. Ersetzt die FinCEN-Registrierung staatliche Lizenzen? Nein. Die bundesstaatliche Registrierung und die staatliche Genehmigung betreffen unterschiedliche Anforderungen. Benötigt eine nicht verwahrende Wallet eine Lizenz? Die Antwort hängt von ihren tatsächlichen Funktionen und Kontrollen ab.

Die Softwareverteilung unterscheidet sich von der Durchführung von Swaps, Zahlungen, Verwahrung oder Abwicklung. Kann eine bestehende MTL die Ausgabe unter dem GENIUS Act genehmigen? Eine gewöhnliche MTL begründet nicht automatisch den Status eines zugelassenen Zahlungstablecoin-Emittenten. Unternehmen müssen die Genehmigungen bestätigen, die unter dem neuen Rahmen erforderlich sind.

Kelman PLLC berät Unternehmen im Bereich digitaler Vermögenswerte zu MSB-, BSA-, AML- und staatlichen Lizenzierungsfragen. Unternehmen, die Produkte für Zahlungstablecoins, Börsen, Wallets oder Überweisungen entwickeln, können die Kanzlei kontaktieren, um zu besprechen, wie ihre Transaktionsabläufe die bundesstaatlichen und staatlichen Anforderungen beeinflussen. Anwaltliche Werbung. Dieser Artikel bietet allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet keine Anwalt-Mandanten-Beziehung.