Стейблкоины после Закона GENIUS, Часть 3: Нужны ли вам лицензии на передачу денег?

Law and Ledger

Law and Ledger — это новостной сегмент, сосредоточенный на юридических новостях в области криптовалют, предоставляемый юридической фирмой Kelman Law, специализирующейся на коммерции цифровых активов.

Закон GENIUS и его влияние

Закон GENIUS создает федеральную основу для выпуска платежных стейблкоинов, но не устраняет необходимость регулирования передачи денег для каждого бизнеса, который с ними работает. Биржи, кошельки, платежные процессоры и компании по переводу денег могут по-прежнему нуждаться в регистрации в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) как финансовые учреждения и в получении государственных лицензий на передачу денег или виртуальной валюты.

Практические аспекты регулирования

Практический вопрос заключается не только в том, использует ли компания стейблкоин, выпущенный регулируемым субъектом. Важно, принимает ли сама компания, контролирует, обменивает или передает ценность для клиентов — и какой субъект выполняет каждый шаг.

Как обсуждалось в Части 1 этой серии, Закон GENIUS в основном определяет, кто может выпускать платежный стейблкоин, а также резервы, процедуры выкупа, надзор и другие требования, применимые к эмитентам.

Законодательные требования

Законы о передаче денег касаются того, принимает ли бизнес деньги или другую ценность от одного лица и передает ли их другому лицу или месту. В соответствии с руководством FinCEN по виртуальной валюте ценность, которая заменяет валюту, может включать конвертируемую виртуальную валюту. FinCEN обычно рассматривает администраторов и обменников, которые принимают и передают конвертируемую виртуальную валюту, как передатчиков денег, если не применяется исключение или ограничение.

Регистрация и лицензирование

Регистрация в FinCEN — это федеральная регистрация, а не лицензия на уровне штата. Закон содержит значительное преемство государственного законодательства, но его объем имеет значение. В соответствии с 12 U.S.C. § 5904(h) требования к государственным уставам, лицензиям или другим разрешениям отменяются в отношении федерального квалифицированного эмитента платежного стейблкоина или одобренного дочернего предприятия застрахованного депозитного учреждения или кредитного союза, которое становится разрешенным эмитентом платежного стейблкоина.

Эта защита применяется к одобренному эмитенту. В нем не говорится, что каждая биржа, дистрибьютор, кошелек, платежная компания, аффилированное лицо или подрядчик, работающий с эмитентом, освобожден от государственной лицензии.

Надзор и дополнительные услуги

OCC признала эти неразрешенные границы в своем окончательном правиле Закона GENIUS от октября 2026 года. Комментаторы запросили разъяснения о преемстве для сторонних поставщиков услуг и эмитентов, проводящих дополнительные действия. OCC отказалась принять общее толкование, объяснив, что некоторые вопросы должны оцениваться индивидуально по мере возникновения конкретных фактов.

Заключение

Kelman PLLC консультирует бизнесы цифровых активов по вопросам MSB, BSA, AML и государственного лицензирования. Компании, разрабатывающие продукты для платежей, обмена, кошельков или переводов стейблкоинов, могут обратиться в фирму, чтобы обсудить, как их потоки транзакций влияют на федеральные и государственные требования.

Эта статья предоставляет общую информацию, а не юридическую консультацию. Обращение в фирму не устанавливает адвокатско-клиентские отношения.