Lancement d'un Stablecoin : Devenir Émetteur ou S'associer à un Émetteur ?

Introduction

Law and Ledger est un segment d'actualités axé sur les nouvelles juridiques liées à la cryptomonnaie, présenté par Kelman Law, un cabinet d'avocats spécialisé dans le commerce des actifs numériques.

Problématique des Stablecoins

Une entreprise de paiements envisage de permettre aux commerçants de régler leurs factures en utilisant un stablecoin en dollars portant son nom. Avant de choisir une blockchain ou de négocier des frais par transaction, elle doit répondre à une question cruciale : lorsque qu'un commerçant présente 100 000 tokens pour rachat, quelle entité légale doit fournir les dollars ?

Si l'entreprise de paiements souhaite faire cette promesse elle-même, elle devrait envisager de devenir un émetteur de stablecoin de paiement autorisé. En revanche, si son avantage réside dans l'atteinte des commerçants et l'intégration des paiements dans leurs systèmes comptables, il peut être plus judicieux de s'associer à un émetteur.

Les deux modèles permettent d'apposer le nom de l'entreprise sur le produit, mais ils confèrent des niveaux d'autorité, des coûts et des obligations différents en cas de problème.

Cadre Réglementaire

La définition du stablecoin de paiement dans le GENIUS Act se concentre en partie sur l'obligation de l'émetteur de racheter, de convertir ou de rembourser l'actif pour une valeur monétaire fixe. Une fois le cadre de l'émetteur en vigueur, une entreprise doit généralement se qualifier en tant qu'émetteur autorisé pour émettre un stablecoin de paiement aux États-Unis.

Approbation Fédérale

Un fintech non bancaire qualifié peut demander au Bureau du Contrôleur de la Monnaie (OCC) de devenir un émetteur qualifié au niveau fédéral. Une banque nationale non assurée ou une succursale fédérale éligible peut également demander l'approbation de l'OCC.

Une institution de dépôt assurée suit un chemin différent : elle demande à son régulateur fédéral principal l'approbation pour émettre par l'intermédiaire d'une filiale. Un fintech collaborant avec une institution assurée ne devient pas la filiale de cette banque en signant un accord de services.

Le timing est crucial pour un nouvel entrant. À partir du 10 novembre, la page de demande de l'OCC indique qu'elle n'accepte pas encore les demandes ou les demandes de dérogation. L'exigence d'approbation préalable commence généralement le 18 janvier 2027.

Approbation d'État

Un émetteur qualifié d'État éligible, avec pas plus de 10 milliards de dollars d'émission consolidée en cours, peut opter pour une supervision sous un régime d'État substantiellement similaire au cadre fédéral. Le seuil mesure les tokens en circulation de l'émetteur, et non le volume de paiements annuel ou les ventes d'un token de marque.

Les procédures de certification de l'État du Trésor traitent du régime réglementaire de l'État ; l'approbation d'un émetteur individuel est une décision distincte.

Responsabilités et Gestion des Tokens

Quel que soit le chemin choisi, cela signifie construire un émetteur capable d'opérer lors d'une journée de rachat difficile. Il a besoin de réserves éligibles soutenant les tokens en circulation au moins un pour un, d'accès à des liquidités lorsque les détenteurs échangent, de rapports de réserves précis et de personnes capables de concilier les enregistrements bancaires et blockchain.

Avant de signer, demandez au partenaire son nom légal exact, son autorité actuelle à émettre et son plan d'exploitation après le 18 janvier.

Questions Fréquemment Posées

Qui peut créer des tokens ?

Supposons qu'un commerçant transfère 100 000 dollars un vendredi après-midi. Le fintech reçoit une notification de transfert, mais la banque de l'émetteur n'a pas confirmé la réception. Le logiciel du fintech peut-il quand même frapper 100 000 tokens ? L'accord devrait identifier ce qui compte comme des fonds réglés, qui vérifie la réception et qui autorise la frappe.

Comment un détenteur est-il payé ?

Un commerçant qui reçoit des tokens d'un client peut ne pas avoir de compte avec l'émetteur. Les conditions du client devraient expliquer si ce commerçant peut racheter directement, doit d'abord compléter l'intégration ou doit utiliser un intermédiaire.

Qui est responsable des erreurs et des interruptions ?

Assignez la responsabilité de la sélection des clients, de l'escalade des activités suspectes, de la réponse aux ordres légaux et de la réconciliation des écarts.

Que se passe-t-il lorsque le partenariat prend fin ?

Arrêter les nouvelles frappes est relativement simple. Les tokens en circulation peuvent rester dans des portefeuilles que ni l'entreprise ne contrôle.

Avons-nous besoin d'un token de marque pour offrir des paiements en stablecoin ?

Non. Un fintech peut intégrer un token existant si l'objectif commercial est le règlement plutôt que l'émission.

Pouvons-nous externaliser la gestion des réserves si nous devenons l'émetteur ?

Oui, sous réserve des exigences applicables. La règle finale de l'OCC permet aux émetteurs couverts d'embaucher des conseillers pour la gestion des réserves.

Que devrions-nous demander à un émetteur potentiel de démontrer ?

Demandez-lui de passer en revue une frappe, un rachat et un paiement échoué en utilisant les comptes, contrats et autorisations de signature proposés.

Publicité d'Avocat : Cet article fournit des informations générales, et ne constitue pas des conseils juridiques. Law and Ledger est un segment d'actualités axé sur les nouvelles juridiques liées à la cryptomonnaie, présenté par Kelman Law.